Nom abrégé de l’action : Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Code de l’action : Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891)
YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
(8 Pu Chang Road, Lai Shan Economic Development Zone, Yantai City, Shandong Province)
Prospectus pour l’émission publique d’obligations convertibles Sponsor (Lead Underwriter)
(15/F, Financial Centre Building, No. 15 Miaoling Road, Laoshan District, Qingdao City, Shandong Province)
Octobre 2022
Déclaration de la société
Tous les directeurs, superviseurs et cadres supérieurs de la Société s’engagent à ce que le Prospectus et son résumé ne contiennent aucune fausse information, déclaration trompeuse ou omission importante et garantissent la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations divulguées.
Le responsable de la Société, le responsable des travaux comptables et le responsable de l’institution comptable (comptable responsable) garantissent que les rapports financiers et comptables figurant dans le Prospectus et son résumé sont véridiques et complets.
Toute décision prise par les autorités de réglementation des valeurs mobilières et autres départements gouvernementaux en relation avec l’offre ne constitue pas un jugement ou une garantie matérielle quant à la valeur des titres émis par la Société ou au rendement pour les investisseurs. Toute déclaration contraire constitue une fausse déclaration.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, la société est responsable de tout changement dans ses activités et ses bénéfices après l’émission légale des titres, et les investisseurs sont responsables de tout risque d’investissement découlant de ces changements.
Avis sur les questions importantes
Cet avis important n’est qu’un rappel des facteurs de risque et d’autres questions importantes qui requièrent une attention particulière de la part des investisseurs. Il est conseillé aux investisseurs de lire attentivement tout le contenu de la section “Facteurs de risque” du Prospectus.
I. Déclaration sur la conformité de l’émission d’obligations convertibles aux conditions d’émission
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées, aux mesures relatives à l’administration des obligations d’entreprise convertibles et à d’autres réglementations pertinentes, l’offre publique d’obligations d’entreprise convertibles de la Société est conforme aux conditions légales d’émission.
II. notation de crédit des obligations convertibles émises
Les obligations convertibles ont été notées par CSI Pang Yuan Credit Appraisal Company Limited (ci-après dénommée ” CSI Pang Yuan “) et selon le ” Rapport de notation de crédit sur l’émission publique d’obligations convertibles ” publié par CSI Pang Yuan, Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (ci-après dénommée ” Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) “). (” Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) “, “la Société”, “la Société”) a une cote de crédit principale de AA-, et la cote de crédit des obligations convertibles est de AA- avec une perspective stable.
CSI Pang Yuan effectuera une évaluation de suivi au moins une fois par an pendant la durée de vie des obligations. Si la notation de crédit des obligations convertibles diminue en raison de facteurs tels que des changements dans l’environnement commercial externe, la situation propre de la Société ou les normes de notation, cela augmentera le risque d’investissement des investisseurs et aura un certain impact sur les intérêts des investisseurs.
III. les questions relatives aux garanties pour l’émission publique des obligations convertibles.
Selon l’article 20 des Mesures régissant l’émission de titres par les sociétés cotées, “des garanties doivent être fournies pour l’émission publique d’obligations convertibles, sauf pour les sociétés dont les actifs nets audités ne sont pas inférieurs à 1,5 milliard de RMB à la fin de la dernière période”. Au 31 décembre 2021, les actifs nets audités de la Société s’élevaient à 1 946 millions RMB, et la Société n’était donc pas tenue de fournir une garantie pour les obligations convertibles à émettre publiquement.
IV. Politique de distribution des dividendes de la société et répartition des bénéfices au cours des trois dernières années.
(I) Politique de distribution des bénéfices
Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices de la CSRC sur les statuts des sociétés cotées (révisées en 2022), à l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées, aux lignes directrices pour la supervision des sociétés cotées n° 3 – Dividendes en espèces pour les sociétés cotées (révisées en 2022) et à d’autres lois, règlements et documents réglementaires. La politique de distribution des bénéfices de la société est clairement stipulée dans les statuts de la société.
La société attache de l’importance à un rendement raisonnable pour les investisseurs. Afin d’établir une planification et un mécanisme de rendement continu, stable et durable pour les investisseurs et d’assurer la continuité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices de la Société, les dispositions pertinentes des statuts de la Société sur la politique de distribution des dividendes sont les suivantes.
1. principes de base de la politique de distribution des bénéfices de la société
La distribution des bénéfices de la société attache de l’importance à un rendement raisonnable des investissements pour les actionnaires publics, vise le développement durable et la sauvegarde des droits et intérêts des actionnaires, maintient la continuité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices et respecte les dispositions pertinentes des lois et règlements.
2. politiques spécifiques de la politique de distribution des bénéfices de la société
(1) Mode de répartition des bénéfices.
La Société peut distribuer ses bénéfices en espèces, en actions, en une combinaison d’espèces et d’actions ou de toute autre manière autorisée par la loi ; sous réserve de certaines conditions et conformément aux conditions réelles d’exploitation, la Société peut verser des dividendes intermédiaires ; si des dividendes intermédiaires sont versés, les données intermédiaires doivent être vérifiées.
Dans le choix de la méthode de distribution des bénéfices, la Société privilégie les dividendes en espèces par rapport aux dividendes en actions et aux autres méthodes de distribution.
(2) Conditions pour les dividendes en espèces.
(i) le bénéfice distribuable de la société pour l’année (c’est-à-dire le bénéfice après impôt de la société après compensation des pertes et prélèvement des réserves) est positif ; (ii) le commissaire aux comptes émet un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport financier de la société pour l’année ; (iii) la société n’a aucun projet d’investissement externe significatif ni aucune dépense de trésorerie significative (à l’exception des projets de collecte de fonds) au cours des douze prochains mois. Un plan d’investissement important ou des dépenses en espèces importantes signifient que les dépenses cumulées de l’investissement externe, de l’acquisition d’actifs ou de l’achat d’équipements proposés par la société au cours des douze prochains mois atteignent ou dépassent 30 % des derniers actifs nets audités de la société et dépassent 30 millions de RMB.
(3) Proportion et calendrier des dividendes en espèces et politique de distribution différenciée en espèces.
Sous réserve des principes de distribution des bénéfices et afin d’assurer le fonctionnement normal et le développement à long terme de la Société, la Société versera, en principe, des dividendes en espèces une fois par an lorsque les conditions pour le versement de dividendes en espèces sont réunies, et le bénéfice distribué en espèces chaque année ne sera pas inférieur à 10% du bénéfice distribuable réalisé au cours de cette année, et le bénéfice cumulé distribué en espèces par la Société pendant trois années consécutives ne sera pas inférieur à 30% du bénéfice distribuable annuel moyen réalisé au cours de ces trois années.
Le Conseil d’administration de la Société, en tenant compte des caractéristiques du secteur dans lequel elle opère, de son stade de développement, de son propre modèle d’entreprise, de son niveau de rentabilité et de l’existence ou non de dispositions importantes en matière de dépenses d’investissement, distingue les circonstances suivantes et propose une politique différenciée de dividendes en espèces conformément aux procédures définies dans les statuts de la Société.
① Si le stade de développement de l’entreprise est mature et qu’il n’y a pas de dispositions importantes en matière de dépenses d’investissement, la proportion minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 80 %.
(2) Si la société se trouve à un stade de développement avancé et qu’elle a pris des dispositions importantes en matière de dépenses d’investissement, la proportion minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 40 %.
(3) Si le développement de la société est en phase de maturité et qu’il existe d’importantes dispositions en matière de dépenses d’investissement, la proportion minimale de dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 20 %.
Si le stade de développement de l’entreprise n’est pas facilement distinguable mais qu’il existe des dispositions importantes en matière de dépenses d’investissement, il peut être traité conformément aux dispositions précédentes.
(4) Conditions pour que la société procède à la distribution de dividendes en actions.
Lorsque l’exploitation de la Société est en bonne condition et que le Conseil d’administration estime que le prix des actions de la Société ne correspond pas à l’importance du capital social de la Société et que le versement de dividendes en actions est dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société, il peut proposer une proposition de distribution de dividendes en actions, pour autant que les conditions relatives aux dividendes en espèces énoncées dans les présents Statuts soient remplies. Lorsque les dividendes en actions sont utilisés pour la distribution de bénéfices, il doit y avoir des facteurs réels et raisonnables tels que la croissance de la société et la dilution des actifs nets par action. Le ratio spécifique de distribution des dividendes est examiné et approuvé par le conseil d’administration de la société et soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour examen et décision.
3. les procédures d’examen du plan de distribution des bénéfices de la société
(1) Le Conseil d’administration de la Société doit, en tenant compte des données d’exploitation spécifiques de la Société, de l’ampleur des bénéfices, de la situation des flux de trésorerie, du stade de développement et des besoins actuels en capitaux, et en tenant compte des avis des actionnaires (en particulier des petits et moyens actionnaires) et des administrateurs indépendants, étudier et discuter attentivement le calendrier, les conditions et le ratio minimum des dividendes en espèces de la Société, les conditions d’ajustement et les exigences de ses procédures de prise de décision, et proposer un plan de distribution des bénéfices annuel ou intermédiaire, qui doit être approuvé par l’assemblée des actionnaires de la Société. La proposition est mise en œuvre après avoir été votée et approuvée par les actionnaires en assemblée générale.
Les administrateurs indépendants peuvent également solliciter l’avis des petits et moyens actionnaires pour formuler des propositions de dividendes et les soumettre directement au conseil d’administration pour examen.
(2) La proposition de répartition des bénéfices proposée par le conseil d’administration doit être approuvée à la majorité des voix du conseil d’administration et par un vote d’au moins deux tiers des administrateurs indépendants, et les administrateurs indépendants doivent exprimer leur avis indépendant sur la proposition de répartition des bénéfices. Lorsqu’ils examinent des propositions spécifiques de dividendes en espèces lors des assemblées générales, les actionnaires prennent l’initiative de communiquer et d’échanger des points de vue avec les actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires, par le biais de différents canaux, afin d’écouter pleinement les points de vue et les demandes des petits et moyens actionnaires et de fournir des réponses opportunes aux préoccupations des petits et moyens actionnaires.
(3) Le Comité de surveillance doit superviser la mise en œuvre de la politique de dividendes de la Société et de la planification du rendement pour les actionnaires, ainsi que les procédures de prise de décision par le Conseil d’administration et la direction, et doit examiner la politique de distribution des bénéfices formulée ou modifiée par le Conseil d’administration et approuvée par la moitié du Comité de surveillance, et doit divulguer les avis d’examen des administrateurs indépendants et du Comité de surveillance en même temps que l’annonce des résolutions du Conseil d’administration.
(4) Le conseil d’administration propose un dividende en espèces lorsque la société est rentable pour l’année en cours et qu’il reste un excédent après prélèvement de la réserve légale et compensation des pertes des années précédentes. Si le conseil d’administration ne fait pas de proposition de dividende en espèces conformément à la production et à l’exploitation, à la planification des investissements et aux besoins de développement à long terme de la société, le conseil d’administration doit donner une explication détaillée et les administrateurs indépendants de la société doivent exprimer un avis indépendant à cet égard. Lorsqu’elle est soumise à l’examen de l’assemblée des actionnaires, la société prévoit le vote par Internet et d’autres moyens pour faciliter la participation des actionnaires à l’assemblée des actionnaires. En outre, la société doit indiquer dans le rapport périodique les raisons pour lesquelles elle ne verse pas de dividendes et l’utilisation des fonds non affectés aux dividendes conservés par la société.
4. la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de la société
Après que l’assemblée des actionnaires de la société a décidé du plan de distribution des bénéfices, le conseil d’administration de la société doit achever la distribution des dividendes (ou des actions) dans les deux mois suivant l’assemblée des actionnaires.
Le montant des dividendes en espèces ne doit pas représenter moins de 10 % de la distribution des bénéfices de l’année chaque année, et veiller à ce que ces dividendes soient versés à la Société avant que la Société ne verse les dividendes aux actionnaires.
5. mécanisme d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices de la société
La société peut ajuster ou modifier sa politique de distribution des bénéfices en cas de force majeure, telle qu’une guerre ou une catastrophe naturelle, ou de changements dans l’environnement externe de la société ayant un impact important sur la production et l’exploitation de la société, ou de changements importants dans les conditions d’exploitation de la société elle-même.
La proposition d’ajustement ou de modification de la politique de distribution des bénéfices doit être approuvée par le conseil d’administration et soumise à l’assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation par au moins deux tiers des voix détenues par les actionnaires participant à l’assemblée générale après avoir été examinée et approuvée par au moins deux tiers des administrateurs indépendants ayant exprimé leur opinion indépendante.
Lorsque l’assemblée des actionnaires délibère sur le changement de la politique de distribution des bénéfices, le vote par Internet est prévu.
(II) Répartition des bénéfices au cours des trois dernières années
1. plan de distribution des bénéfices de la société pour les trois dernières années
Le 28 avril 2020, la Société a tenu son assemblée générale annuelle 2019 et a examiné et adopté la ” Proposition de distribution des bénéfices de la Société pour 2019 “, en vertu de laquelle la Société a versé un dividende en espèces de 0,60 RMB (taxes comprises) par 10 actions à tous les actionnaires, soit un dividende en espèces total de 10 205000 RMB.
Le 20 avril 2021, la Société a tenu son assemblée générale annuelle 2020 et a examiné et approuvé la ” Proposition de distribution des bénéfices de la Société pour 2020 “, en vertu de laquelle la Société a versé un dividende en espèces de 0,70 RMB (taxes comprises) par 10 actions à tous les actionnaires, soit un dividende en espèces total de 13 725300 RMB.
Le 21 avril 2022, la Société a tenu son assemblée générale annuelle 2021 et a examiné et approuvé la ” Proposition relative à la distribution des bénéfices de la Société pour l’année 2021 “, qui a donné lieu à un dividende en espèces de 0,50 RMB (TTC) par 10 actions à tous les actionnaires, soit un dividende en espèces total de 14 705600 RMB.
2. la distribution de dividendes en espèces au cours des trois dernières années
Unité : millions de RMB
Poste 2021 Annuel 2020 Annuel 2019
Bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée 11 561,54 13 488,48 7 900,78
Montant des dividendes en espèces (TTC) 1 470,56 1 372,53 1 020,05
Dividendes en espèces en pourcentage du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée 12,72% 10,18% 12,91% Dividendes en espèces cumulés pour les trois derniers exercices en pourcentage du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée
35,17 % de la moyenne annuelle des bénéfices distribuables réalisés au cours des trois dernières années.
Ratio
3. les dispositions prises pour l’utilisation des bénéfices non distribués de la société au cours des trois dernières années.
Le bénéfice net de la Société attribuable aux actionnaires de la société cotée pour l’année 2019 s’est élevé à 79 078000 RMB, et le bénéfice non distribué restant pour l’année était de 68 873000 RMB après déduction du dividende de 10 205000 RMB. le bénéfice non distribué pour l’année 2019 a été principalement utilisé pour la production et le fonctionnement quotidiens de la Société.
Le bénéfice net de la Société attribuable aux actionnaires de la société cotée pour l’année 2020 s’est élevé à 134884 800000 RMB, et le bénéfice non distribué restant pour l’année était de 121595 000 RMB après déduction de 13 725300 000 RMB de dividendes pour l’année.
Le bénéfice net de la société attribuable aux actionnaires de la société cotée pour l’année 2021 s’est élevé à 115615 400000 RMB.
