Floor 15, Ronghe Cloud Center, 139 South Tai Bai Road, Xi’an, Shaanxi Province, 710065
Floor15,Rong he Cloud Centre,No.139,South Taibai Road
Xi’an ,Shaanxi Province, P.R.China.Post code:710065
Tel/Tel:(8629883 Pang Da Automobile Trade Co.Ltd(601258) 836012 Zhejiang Damon Technology Co.Ltd(688360) 128 Fax/Fax:(862988360129 Website/Website: Http://www.kdxa.com.北京市康达(西安)律师事务所关于 Ccoop Group Co.Ltd(000564)
Défaut de divulgation des questions relatives aux garanties
de
Avis juridique
Cabinet d’avocats Beijing Kangda (Xi’an)
Avis juridique sur les Ccoop Group Co.Ltd(000564) .
Défaut de divulgation des questions relatives aux garanties
Avis juridique
A : Ccoop Group Co.Ltd(000564)
Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur la faillite des entreprises de la République populaire de Chine, aux règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen et aux règles régissant l’émission de titres par les sociétés cotées.
(ci-après dénommé “Avis applicable n° 5”) et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents (ci-après dénommés “Lois et règlements”) actuellement en vigueur, notamment l’article 39 “Fourniture illégale de garanties externes et non encore acquittées”. (ci-après dénommée “la Société”, “l’Entreprise”, “la Société”, “la Société”, “la Société”, “la Société”, “la Société” et “la Société”). (ci-après dénommée “la Société” ou “la Société cotée”) de délivrer cet avis juridique sur les questions juridiques liées aux questions de garantie non divulguées de la Société. Les avocats du cabinet déclarent les affaires suivantes.
1) Afin d’émettre cet avis juridique, nos avocats ont examiné les informations pertinentes fournies par la Société et ont écouté les déclarations et explications faites par la Société sur les faits pertinents. La société a garanti qu’elle a fourni au cabinet tous les documents écrits originaux ou les copies de documents nécessaires à la délivrance du présent avis juridique, et que ces documents sont véridiques, exacts, complets et valides, sans aucune dissimulation, omission ou fausseté, et que les copies ou photocopies des documents sont conformes à leurs documents originaux ou aux originaux ; que les signatures et les sceaux de tous les documents sont authentiques ; que les signataires de tous les documents soumis sont en pleine capacité civile. Les signataires des documents présentés sont en pleine capacité civile et ont été dûment et effectivement autorisés à signer. Nos avocats se sont appuyés sur les documents justificatifs ou les rapports professionnels pertinents émis par les ministères, les unités d’approvisionnement et de commercialisation ou d’autres entités concernées pour exprimer des avis juridiques sur des faits qui sont essentiels à l’émission d’avis juridiques mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes.
2) Le présent avis juridique n’exprime qu’un avis juridique sur les questions relatives à la garantie non divulguée du groupe Supply and Sales, et n’exprime pas d’avis sur d’autres questions et sujets professionnels tels que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs. Nos avocats ne sont pas professionnellement qualifiés pour vérifier et juger le contenu des documents professionnels pertinents en matière de comptabilité, d’audit et d’évaluation des actifs cités dans le présent avis juridique, et la citation de ces documents professionnels et de leur contenu dans le présent avis juridique n’implique aucune garantie expresse ou implicite de la part de nos avocats quant à la véracité et à l’exactitude de ces documents professionnels et du contenu cité.
3. nos avocats fondent leurs avis juridiques sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique et sur les dispositions des lois et règlements en vigueur en RPC, ainsi que sur leur compréhension des faits et des lois et règlements pertinents, et nous ne garantissons pas que tout changement ou toute interprétation de ces lois et règlements après la date du présent avis juridique n’aura pas d’incidence sur celui-ci.
4. les avocats du cabinet consentent à ce que la société utilise cet avis juridique en conjonction avec d’autres informations et personne ne doit l’utiliser à d’autres fins sans le consentement écrit du cabinet.
Sur la base de ce qui précède, notre cabinet et les avocats responsables ont vérifié et validé les documents et les faits pertinents fournis par Supply and Marketing Grand Collection conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à la diligence de la profession juridique, et émettent par la présente l’avis juridique suivant.
I. Questions relatives à des garanties non divulguées concernant l’approvisionnement et la commercialisation de la Grande Collection et de ses filiales
Le 28 septembre 2022, le Département de l’approvisionnement et du marketing a reçu [2022] n° 52 “Décision de sanction administrative” (ci-après dénommée “Décision de sanction administrative”) émise par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée “CSRC”). Selon la lettre de décision relative aux sanctions administratives, les garanties non divulguées impliquées dans l’approvisionnement et la commercialisation du groupe sont les suivantes.
Au cours du premier semestre 2017, Supply and Marketing Grand Collection a fourni des garanties pour le financement de HNA Commercial Holdings Limited (ci-après dénommée ” HNA Commercial Holdings “) avec des certificats de dépôt à terme et des propriétés, portant sur un montant de 3,9 milliards RMB, soit 13,69 % des actifs nets audités en 2016. Pour l’ensemble de l’année 2017, le montant total de la garantie fournie par Supply and Marketing Grand Collection s’est élevé à 4,4 milliards RMB, soit 14,07 % des actifs nets audités en 2017.
Au cours du premier semestre 2018, le groupe d’approvisionnement et de commercialisation a fourni des hypothèques immobilières et des garanties de crédit pour HNA Commercial Holdings, HNA Industrial Group Limited (” HNA Industrial “) et HNA Foundation Holdings Group Limited (” HNA Foundation “), impliquant un montant de 1,5 million d’euros. Au second semestre 2018, le groupe d’approvisionnement et de commercialisation a fourni des gages de bons de commande et des garanties de crédit pour des parties liées telles que HNA Commercial Holdings, HNA Foundation et HNA Cargo Limited (ci-après dénommée ” HNA Cargo “), impliquant un montant de 810 millions de RMB. Pour l’ensemble de l’année 2018, le montant total de la garantie fournie par Supply and Marketing Grand Collection s’est élevé à 2,4 milliards de RMB, soit 7,54 % des actifs nets audités en 2018.
Au premier semestre 2019, la collection d’approvisionnement et de commercialisation a fourni des garanties pour HNA Commercial Holdings, HNA Logistics Group Limited (” HNA Logistics “) et Hainan Yisheng Daji Agricultural Technology Company Limited (” Hainan Yisheng Daji “) avec des certificats de dépôt à terme et des garanties de crédit s’élevant à 1,053 milliard de RMB, ce qui représentait 7,54 % des actifs nets audités en 2018. ” Au second semestre 2019, le groupe d’approvisionnement et de commercialisation a fourni des garanties à Hainan Yisheng Daji, Hunan Xiangle Trade Co. Pour l’ensemble de l’année 2019, le montant total de la garantie fournie par Supply and Marketing Grand Collection s’élève à 4 578 millions RMB, ce qui représente 15,01 % de l’actif net audité en 2019.
Au premier semestre 2020, le groupe d’approvisionnement et de commercialisation a fourni des garanties pour le financement de Hainan Yisheng Daji et Xinhua New Cooperation Underground Space Development Company Limited (” Xinhua New Cooperation “) par le biais de certificats de dépôt à terme et d’hypothèques foncières, impliquant un montant de 350 millions de RMB, représentant 1,15 % des actifs nets audités en 2019.
Conformément à l’article 67(1), (2), (3) et (12) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005, à l’article 80(1) et (2), (3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019, à l’article 9, à l’article 30(2), (3) et (17), à l’article 31(1) et à l’article 71(1), (2) des Mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées (ordonnance SEC n° 40), en référence aux dispositions de Conformément à la règle 10.2.4 des règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen (révisée en 2014 et modifiée en 2018), les questions pertinentes doivent être divulguées en temps opportun par Supply and Marketing Da Ji, qui n’a pas été divulgué en temps opportun comme requis.
Conformément aux articles 65(5) et 66(6) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005, à l’article 79 de la loi sur les valeurs mobilières de 2019, à l’article 40 des lignes directrices sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres publics – contenu et format des rapports annuels (annonce CSRC [2016] n° 31 et annonce CSRC [2017] n° 17). Article 38(4) et 39(2) des “Lignes directrices sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres publics n° 3 – Contenu et format des rapports semestriels” (Annonce CSRC [2016] n° 32 et Annonce CSRC [2017] n° 18), le département de l’approvisionnement et du marketing doit divulguer dans les rapports périodiques concernés. La garantie ci-dessus est importante. Supply and Marketing Grand Collection a omis de divulguer les garanties susmentionnées dans ses rapports semestriels et son rapport annuel de 2017, 2018 et 2019 et dans son rapport semestriel de 2020, comme cela était requis, et ne les a divulguées que dans son rapport annuel de 2020, le 30 avril 2021, ce qui a entraîné des omissions importantes dans ses rapports semestriels et son rapport annuel de 2017, 2018 et 2019 et dans son rapport semestriel de 2020.
II. Règlement d’affaires de garantie non divulguées impliquant Supply and Marketing Grand et ses filiales
(I) Selon le plan de réorganisation, le règlement des garanties non divulguées impliquées dans Supply and Marketing Grand and subsidiaries Le 31 octobre 2021, la Haute Cour de Hainan a décidé d’approuver le plan de réorganisation de Ccoop Group Co.Ltd(000564) et de ses vingt-quatre filiales (ci-après dénommé le plan de réorganisation). Selon le plan de réorganisation, le règlement spécifique des créances ordinaires est le suivant : chaque créancier a droit à un paiement en espèces maximum de 10 000 RMB pour chacune des vingt-cinq sociétés. Tout montant supérieur à 10 000 RMB sera compensé par des actions de sociétés d’approvisionnement et de commercialisation. Pour les autres créances générales de chaque créancier, il est prévu que les autres créances générales reçoivent 25 actions d’approvisionnement et de commercialisation pour chaque 100 $ (la partie inférieure à une action sera payée comme une action) à un prix de compensation de 4 $ par action (le ratio final et le prix de compensation peuvent être légèrement ajustés). Par les moyens ci-dessus, les autres revendications générales peuvent être entièrement réglées.
Conformément au plan de restructuration et aux annonces pertinentes de la Société, la Société a déclaré ses créances envers HNA Commercial Holdings et ses parties liées dans le cadre du processus de restructuration de la faillite, conformément à l’ampleur maximale possible des questions couvertes par le rapport d’auto-inspection, en ce qui concerne les pertes causées à la Société par l’appropriation du capital hors exploitation par les parties liées et les garanties non divulguées (ci-après dénommées les “questions couvertes par le rapport d’auto-inspection”). La Société recevra des espèces et des actions du plan fiduciaire conformément aux dispositions du “Plan de réorganisation pour la consolidation substantielle de HNA Group Limited et de trois cent vingt et une autres sociétés” (le “Plan de réorganisation de trois cent vingt et un”) pour régler les réclamations.
Conformément au Plan de réorganisation de trois cent vingt et un, les créances ordinaires seront réglées en espèces en une somme forfaitaire au cours de la période d’exécution du Plan de réorganisation, créancier par créancier, pour chaque créancier jusqu’à un montant principal de 30 000 RMB inclus. Les réclamations dont le montant principal est supérieur à 30 000 $ seront satisfaites par des actions ordinaires selon un ratio uniforme. Selon les informations fournies par la Société, à la date du présent avis juridique, le trust de services spéciaux pour la restructuration de la faillite de HNA Group a été construit et les fonds et les parts de trust correspondants compensés pour les réclamations déclarées et confirmées par Supply and Marketing Grand Collection ont été transférés sur le compte de Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limited, une filiale de Supply and Marketing Grand Collection1.
Pour la partie du plan fiduciaire qui n’a pas pu être réglée en totalité, elle a été rectifiée et réglée par transfert de transfert d’actions par HNA Commercial Holdings et ses parties concertées et parties liées spécifiques. Le 30 décembre 2021, les actions qui ont été rectifiées et réglées par transfert de transfert d’actions par HNA Commercial Holdings et ses parties concertées et parties liées spécifiques ont été enregistrées sur le compte titres de l’administrateur de Supply and Marketing Grand Collection.
(II) Résolution du défaut de divulgation de la garantie connexe comme l’exige la décision de sanction administrative.
Selon la décision relative aux pénalités administratives, le montant des garanties encourues pour la période de 2017 à 2020 qui n’a pas été divulgué en temps voulu s’élevait à 11 728 millions RMB.
Selon les documents fournis par la Société et les documents de correspondance pertinents, jusqu’à présent, les garanties susmentionnées d’un montant de 11 728 millions RMB non divulguées en temps opportun ont été résolues, et le risque potentiel pour le Groupe d’approvisionnement et de vente a été éliminé, comme suit :1 Hainan HNA One Trust Management Services Company Limited a chargé Beijing China Enterprise China Asset Appraisal Company Limited d’évaluer les actifs de la fiducie et les actions ordinaires de la fiducie de services spéciaux de réorganisation de la faillite du Groupe HNA. Ltd. pour évaluer les actifs de la fiducie et les actions de la fiducie ordinaire du HNA Group Specialized Service Trust pour la réorganisation de la faillite et a publié le “Rapport consultatif sur l’évaluation des actifs de la fiducie et des actions de la fiducie ordinaire du HNA Group Specialized Service Trust pour la réorganisation de la faillite” le 12 avril 2022, sous le numéro “Zhong Guo Hua Appraisal and Consulting (2022) No 1223”. La valeur de chaque action ordinaire de fiducie a été confirmée comme étant comprise entre 0,2605 RMB et 0,3142 RMB. Sur la base de ce rapport d’évaluation, la Société a retenu le point médian de la fourchette de valeurs déclarée, soit 028735 $ par action ordinaire de fiducie, en se fondant sur la pratique consistant à sélectionner la valeur médiane des cas comparables dans l’évaluation selon l’approche du marché, et a finalement confirmé la valeur des actifs de la fiducie.
1. 100 millions des 11,728 milliards de dollars de garanties encourues n’ont pas été divulgués en temps opportun
Ltd (“Chen De”), une filiale du Supply & Marketing Group, a utilisé ses propres biens et terrains pour garantir un prêt (avec un montant de garantie de 100 millions de RMB) pour Xinhua New Cooperation, une partie liée au deuxième plus grand actionnaire de la Société. Selon les informations de la Société, le principal débiteur, Xinhua New Cooperation, a remboursé le prêt bancaire de 20 millions de RMB par anticipation et a terminé les procédures de remplacement de la garantie le 22 avril 2022, libérant la garantie sur le terrain de Chen De.
2. le fait de ne pas avoir divulgué en temps utile le règlement des garanties pour un montant de 5 727 millions RMB sur les 11 728 millions RMB de garanties encourues.
Selon les informations fournies par la société, la garantie susmentionnée de 5 727 millions de RMB était une garantie fournie aux parties liées par le biais de certificats de dépôt et de dépôts structurés. Le débiteur principal n’ayant pas remboursé le prêt dans les délais, les fonds ont été retenus par l’institution financière conformément au contrat, ce qui a entraîné une appropriation non opérationnelle des fonds par les actionnaires et autres parties liées à la société cotée. L’affectation de fonds hors exploitation concernée a été résolue conformément à la loi dans les procédures de restructuration pertinentes, et le risque potentiel pour le département de l’approvisionnement et du marketing a été éliminé. Les détails de la situation sont présentés dans le tableau suivant.
Unité : millions de RMB
N° Garantie du garant Montant de la garantie
1 Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limited HNA Commercial 50 000,00
2 Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limited HNA Commercial 50 000,00
3 Horgos Xinhang Dingsheng Financial Investment Co.
