Document de la Bourse de Shanghai Examen de la section SSE (refinancement) [2022] n° 247
─────────────── Lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande d’émission d’actions aux objets spécifiés par 3Peak Incorporated(688536) Microelectronics Technology (Suzhou) Company Limited, 3Peak Incorporated(688536) Microelectronics Technology (Suzhou) Company Limited, Haitong Securities Company Limited(600837) .
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres de sociétés cotées sur le Conseil de l’innovation scientifique et technologique (pour une mise en œuvre à l’essai), aux règles d’examen de l’inscription de l’émission de titres de sociétés cotées sur le Conseil de l’innovation scientifique et technologique de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux règlements pertinents de la Bourse, l’organe d’audit de la Bourse a examiné les documents de demande de 3Peak Incorporated(688536) Microelectronics Technology (Suzhou) Company Limited (ci-après dénommée l’Émetteur ou la Société) pour l’émission d’actions à des cibles spécifiques et a formé le premier cycle de (ci-après dénommé l’émetteur ou la société) et a constitué la première série de questions. 1. à propos du projet d’émission
(1) Selon les documents de dépôt, 1) les projets actuels de levée de fonds de l’émetteur comprennent le projet de construction du centre de R&D complet de Lingang, le projet de R&D et d’industrialisation de produits hybrides numériques-analogiques et de frontaux analogiques hautement intégrés, le projet de construction du centre d’essai, les projets de levée de fonds précédents comprennent le projet de développement et d’industrialisation de produits de circuits intégrés analogiques, le projet de construction du centre de R&D, les projets de levée de fonds excédentaires comprennent le projet de R&D et d’industrialisation de puces analogiques de qualité automobile, le projet de R&D et d’industrialisation de puces d’alimentation à haute performance. (2) Le projet de construction du centre de R&D intégré de Lingang prévoit de mener des recherches technologiques de pointe dans les domaines des dispositifs de traitement, de la conception de l’emballage et des tests automatisés, et a déjà obtenu un terrain pour le projet ; le projet de R&D et d’industrialisation de produits frontaux analogiques à haute intégration et de produits hybrides numériques-analogiques vise à développer des capteurs et des puces frontales analogiques à haute performance, des puces et des modules d’alimentation numérique multiphase, des puces d’horloge de haute précision, des puces d’interconnexion à haute vitesse et des puces de série MCU hybrides numériques-analogiques à haute performance. (3) Depuis sa création, la Société a adopté le modèle commercial Fabless.
Il est demandé à l’émetteur d’expliquer : (1) le contenu spécifique du projet impliquant de la R&D et les produits ou services correspondants, les investissements et les progrès actuels en matière de R&D, les résultats attendus de la R&D et la nécessité de la R&D ; (2) la relation entre le projet et l’activité existante et le projet précédent, et l’impact sur l’activité de la société et la structure des produits et de la clientèle après la mise en œuvre du projet ; (3) s’il dispose de la technologie, des capacités de R&D, du personnel et des qualifications nécessaires à la mise en œuvre du projet. (4) La nécessité d’étendre l’échelle commerciale du projet pour le développement et l’industrialisation de produits frontaux analogiques hautement intégrés et de produits hybrides numériques-analogiques, les dispositions pour la relocalisation ultérieure, le montant et la source des coûts, et l’impact sur la stabilité de la mise en œuvre du projet, en tenant compte des projets existants, de l’espace de marché en aval, du niveau technologique du produit, du développement de la clientèle et des attentes en matière de développement futur ; (5) Le centre d’essai. (5) Comparaison du niveau de technologie d’essai du projet de construction avec celui des fournisseurs externes, de la relation d’adéquation entre la capacité d’essai résultante et la demande de l’entreprise, de la prise en compte de l’expansion de nouvelles activités et de l’arrangement de développement futur entre les nouvelles activités et les activités existantes, et de la question de savoir s’il y aura un changement dans le modèle d’entreprise. L’émetteur est invité à améliorer la divulgation d’informations dans le prospectus à la lumière de la réponse ci-dessus et conformément aux articles 54 à 56 des “Directives sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres publics – Prospectus pour l’émission de titres à des parties non spécifiées par des sociétés cotées sur le marché des entreprises de croissance”.
Le commanditaire est prié de vérifier et d’exprimer une opinion claire sur les questions ci-dessus. Le promoteur et l’avocat de l’émetteur sont priés de vérifier et d’expliquer le moment du dépôt du projet de collecte de fonds, s’il est conforme aux politiques industrielles nationales pertinentes, et si d’autres procédures que le dépôt du projet doivent être remplies dans les départements concernés ou d’autres exigences des départements concernés.
2. concernant l’échelle de financement et l’estimation des bénéfices
Selon les documents déposés, 1) le montant total des fonds à lever ne dépassera pas 4 018535 500 RMB, y compris le “Projet de construction d’un centre de R&D intégré à Lingang”, le “Projet de R&D et d’industrialisation d’un frontal analogique hautement intégré et de produits hybrides numériques-analogiques” et le “Projet de construction d’un centre d’essai”. ” (2) L’utilisation des produits susmentionnés comprenait 704895 600 RMB pour les dépenses de recherche et développement, 60 886500 RMB pour les dépenses de personnel et 2 097800 RMB pour les dépenses de réserve. (3) Le montant total du produit à lever sera utilisé pour compléter le fonds de roulement de 60 000000 RMB. (4) La société se caractérise par des actifs légers et un investissement élevé dans la recherche et le développement.
Il est demandé à l’émetteur d’expliquer : (1) le contenu spécifique et le processus de calcul de la construction et de la décoration, des équipements logiciels et matériels, des dépenses de R&D, des dépenses de personnel, des dépenses de réserve, etc., la base et le caractère raisonnable de la détermination de la surface de plancher et du nombre d’achats d’équipements ; (2) l’ampleur et le caractère raisonnable de la collecte de fonds pour reconstituer le flux actuel en substance à la lumière de la détermination spécifique des dépenses de R&D et des dépenses de personnel dans le projet actuel de collecte de fonds, et si la proportion pertinente dépasse 30% de la collecte totale de fonds. (3) la nécessité et le caractère raisonnable de l’ampleur du financement à la lumière du solde des fonds existants de l’émetteur, de l’utilisation des fonds et de l’insuffisance des fonds ; (4) si la composition de l’investissement du fonds levé est telle qu’il a déjà été investi avant l’examen du conseil d’administration ; (5) les détails des données et du calcul de la prestation. (5) Détails des données et du processus de calcul de la mesure, de la base et du caractère raisonnable de la détermination des indicateurs de mesure clés tels que le prix unitaire et le volume des ventes, et de la comparaison avec des produits similaires existants et des sociétés comparables dans le même secteur.
Le commanditaire et le comptable déclarant sont invités à : (1) vérifier et exprimer une opinion claire sur les questions ci-dessus ; (2) vérifier et exprimer une opinion claire conformément à la question 4 des Q&A sur l’examen de l’émission de titres et de l’inscription des sociétés cotées à la Bourse de la science et de la technologie ; (3) vérifier et exprimer une opinion claire conformément à la question 22 des Q&A sur le refinancement des activités.
3. concernant la collecte de fonds précédente
” (2) En juin 2021, la Société a proposé d’ajouter une filiale à 100 %, 3Peak Incorporated(688536) Shanghai, en tant qu’organe de mise en œuvre du ” Projet de développement et d’industrialisation de produits CI analogiques ” et d’augmenter de manière correspondante le nombre de fonds levés. (3) En juin 2022, la Société a investi 976376 500000 RMB dans le ” Projet de R&D et d’industrialisation des puces analogiques de qualité automobile “, les ” Puces de puissance haute performance ” et les ” Puces de puissance haute performance ” avec des fonds sur-émis. (3) En juin 2022, la Société a utilisé 976376 500000 RMB des fonds sur-émis pour investir dans le ” Projet de R&D et d’industrialisation de puces analogiques de qualité automobile ” et le ” Projet de R&D et d’industrialisation de puces d’alimentation électrique haute performance “.
L’émetteur est invité à expliquer : (1) si l’avancement de la mise en œuvre des projets d’offre publique initiale est conforme aux attentes, si les fonds levés ont été investis comme prévu et s’il existe des incertitudes significatives dans la mise en œuvre des projets ; (2) les raisons spécifiques de la mise en œuvre du nouveau ” projet de développement et d’industrialisation de produits de circuits intégrés analogiques ” et le lieu de mise en œuvre de la société ; (3) les considérations et les raisons spécifiques de l’utilisation par la société des fonds excédentaires levés pour investir dans les projets ci-dessus. (3) les considérations spécifiques et le contexte de l’utilisation par la société des fonds de la levée de fonds excédentaire pour investir dans le projet susmentionné, les réserves de la société en termes de technologie, de personnel et de commandes, etc.
Veuillez demander au commanditaire et au comptable déclarant de vérifier et d’exprimer des opinions claires.
4. à propos de l’activité et des clients
(1) Selon les documents de référence, au cours de la période considérée, le chiffre d’affaires de la Société s’est élevé à 303755 900 RMB, 566485 000 RMB, 1 325948 900 RMB et 998069 900 RMB respectivement, et la Société a adopté le modèle de vente ” distribution plus ventes directes “, le chiffre d’affaires de la distribution représentant 37,84 %, 40,50 % et 95,08 % respectivement. (2) Au cours de la période considérée, les cinq principaux clients de la société ont représenté respectivement 73,50%, 70,59%, 67,48% et 60,53% du chiffre d’affaires, avec un degré élevé de concentration de la clientèle et des changements dans certains des cinq principaux clients. (3) L’annonce est soumise au risque de friction commerciale internationale.
Il est demandé à l’émetteur d’expliquer : (1) les raisons de l’augmentation significative de la part de l’activité de distribution de la société, s’il existe des différences avec les sociétés comparables du même secteur, ainsi que des informations sur les principaux distributeurs coopératifs, s’il existe une relation d’affiliation avec la société, les ventes de terminaux des distributeurs et les retours sur ventes, etc. ; (2) s’il existe des différences entre la forte concentration des clients de la société et les sociétés comparables du même secteur, ainsi que les changements dans la structure des activités et des produits, et d’expliquer les raisons des changements concernant les principaux clients au cours de la période de référence. (3) analyser l’impact spécifique des changements de l’environnement commercial actuel en Chine et à l’étranger sur les ventes et les achats de la société et la mise en œuvre du projet, ainsi que les contre-mesures prises par la société, en tenant compte de la situation commerciale nationale et étrangère.
Le commanditaire et le comptable déclarant sont invités à vérifier et à exprimer une opinion claire.
5. concernant les investissements financiers
Selon les documents déposés, 1) au 30 juin 2022, la Société disposait de fonds monétaires de 257214 000 RMB, d’actifs financiers destinés à la négociation de 130773 500 RMB, de participations à long terme de 103975 000 RMB, d’investissements dans d’autres instruments de capitaux propres de 5 240000 RMB et d’autres actifs financiers non courants de 102574 600 RMB. 2) La Société détient des participations dans six sociétés participantes, dont Suzhou Xinyang, Kunpeng Yuanhe et Kunqiao II, dont certaines sont des fonds industriels. (2) La Société détient des participations dans six sociétés participantes, dont Suzhou Xinyang, Kunpeng Yuanhe et Kunqiao II, dont certaines sont des fonds industriels.
L’émetteur est prié d’expliquer : (1) en ce qui concerne les fonds industriels, s’il s’agit d’investissements industriels visant à acquérir des technologies, des matières premières ou des canaux en amont et en aval de la chaîne industrielle, en tenant compte des accords d’investissement, des objectifs d’investissement finaux, de la portée des futurs investissements proposés et des plans de collecte de fonds ultérieurs ; (2) les nouveaux investissements financiers et les investissements financiers proposés réalisés six mois avant la date de résolution du conseil d’administration de l’émission et avant l’émission, et s’ils sont déduits du montant total des fonds collectés ; et (3) si les nouveaux investissements financiers et les investissements financiers proposés sont déduits du montant total des fonds collectés. (2) les placements financiers nouvellement investis et à investir au cours des six mois précédant la date de la résolution du conseil d’administration de l’émission à l’émission, s’ils sont déduits du montant total du produit de l’émission, et si la société satisfait à l’exigence de ne pas avoir de placements financiers d’un montant élevé au cours de la dernière période au vu des placements pertinents.
Il est demandé au comptable déclarant de vérifier et d’exprimer une opinion claire à la lumière de la question 15 des “Questions et réponses sur le refinancement des affaires”.
6. sur les autres
6.1 Veuillez expliquer si l’émetteur et ses filiales holding et participantes sont engagés dans le secteur de l’immobilier.
Le sponsor et l’avocat de l’émetteur sont invités à vérifier et à exprimer un avis clair.
6.2 L’émetteur est invité à améliorer le contenu des facteurs de risque, à mettre en évidence l’importance relative, à renforcer la pertinence et l’orientation vers le risque, à supprimer les déclarations qui ne sont pas des facteurs de risque et à les classer par ordre d’importance.
La société est invitée à faire la distinction entre les questions de “divulgation” et d'”explication”. Le contenu de la divulgation doit être ajouté au prospectus, sauf pour la demande d’exemption, tandis que le contenu de l’explication est le contenu de la réponse à la demande de renseignements et ne doit pas être ajouté au prospectus. Le sponsor est prié de vérifier soigneusement le contenu de la réponse de l’entreprise, point par point, et d’écrire l’opinion générale suivante : “Nous avons vérifié, confirmé et garanti la véracité, l’exhaustivité et l’exactitude de la réponse de l’entreprise dans ce document de réponse” après la réponse de l’entreprise.
Bourse de Shanghai
22 octobre 2002 Sujet : Questionnaire sur le refinancement du Science and Technology Innovation Board
Centre d’examen des inscriptions à la Bourse de Shanghai pour la science et la technologie 22 octobre 2022
