Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
À propos de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Avis juridique
Octobre 2022
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco Almaty
Table des matières
Interprétation …… 1 I. Approbation et autorisation du présent numéro pour la cotation …… 5 II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation …… 5 III. Conditions de fond pour l’inscription de cette question …… 6 IV. Établissement de l’émetteur …… 7 v. Remarques finales …… 8
DÉFINITIONS
Sauf définition contraire dans le présent avis juridique, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci-dessous.
Cabinet” Beijing Zhonglun Law Firm, qui sera interprété en conséquence par les avocats du cabinet.
IPO” l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB (Actions A) de l’Émetteur et la cotation sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen.
Ruichen Environmental Protection / Émetteur / désigne Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Société/Stock Company
Ltd, le prédécesseur de l’Émetteur
Sponsor/Institution de parrainage/Est” Orient Securities Company Limited(600958) Sponsor de souscription Co.
Banque d’investissement Fang
Lixin” Lixin CPA (société en commandite ordinaire spéciale)
CSRC” Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Bourse de Shenzhen la Bourse de Shenzhen
Lixin a émis CITIC Hui Shi Bao Zi [2022] No. ZA10549 《上海瑞晨环保科技 《审计報告》 指股份有限公司审计報告及財務報表 2021年度、2020年度、2019年度》
Rapport d’examen” le rapport d’examen et les états financiers de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Company Limited pour la période de janvier à juin 2022, émis par Lixin, et ZA15799.
Rapport de vérification du capital” 信會師報字[2022]號 ZA15961號《上海瑞晨环保科技股份有限公司驗資報告至2022年10月13日》 émis par Lixin
Statuts” Les statuts de l’Emetteur et leurs modifications.
Droit des sociétés” le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
Loi sur les valeurs mobilières ” : la loi sur les valeurs mobilières de la RPC.
Mesures administratives ” – Mesures administratives pour l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM (pour une mise en œuvre expérimentale).
Règles de cotation” les règles régissant la cotation des actions sur le Growth Enterprise Market de la Shenzhen Stock Exchange.
RPC” la République populaire de Chine, à l’exclusion, aux fins du présent avis juridique, de la région administrative spéciale de Hong Kong de la RPC, de la région administrative spéciale de Macao de la RPC et de la région de Taiwan de la RPC.
Yuan RMB RMB, la monnaie légale de la RPC, et milliers, dizaines de milliers et centaines de millions de RMB doivent être interprétés en conséquence.
Cabinet d’avocats Zhong Lun de Beijing
En ce qui concerne Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Avis juridique
À : Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
(ci-après dénommée l'”Émetteur” et la “Société”) a conclu un “Contrat d’engagement de conseil juridique” avec le cabinet d’avocats Beijing Zhong Lun (ci-après dénommé le “Cabinet”). (ci-après dénommés “l’Émetteur” et “la Société”) ont conclu un contrat d’engagement de conseil juridique avec le cabinet d’avocats Beijing Zhonglun (ci-après dénommé “le Cabinet”) afin de nommer le Cabinet en tant que conseil juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de l’Émission et de la Cotation, et de fournir des services juridiques spéciaux à l’Émetteur dans le cadre de l’Émission et de la Cotation. Le cabinet a désigné M. Hu Qin et M. Wang Lu (ci-après dénommés “les avocats du cabinet”) pour agir en tant que conseillers juridiques spéciaux de l’émetteur dans le cadre de l’émission et de la cotation.
Nous avons émis cet avis juridique conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures administratives, des mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats, des règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai) et d’autres lois, règlements administratifs, règlements départementaux et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, aux normes éthiques et à la diligence de la profession juridique.
Afin d’émettre cet avis juridique, nos avocats ont vérifié et validé les documents et les faits relatifs à cette émission et à la cotation de l’Émetteur conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents de la RPC et aux exigences de nos règles de pratique, et ont écouté les déclarations et explications des personnes concernées sur les faits pertinents.
(I) En ce qui concerne les documents, informations et déclarations fournis par la Société, le Cabinet et nos avocats ont obtenu les assurances suivantes de la part de la Société.
1. que toutes les signatures et tous les sceaux figurant sur les documents sont authentiques.
2. les originaux de tous les documents fournis au cabinet et aux avocats du cabinet sont authentiques.
3. que toutes les copies des documents fournis au cabinet et aux avocats du cabinet sont identiques à leurs originaux.
4. les faits énoncés dans ces documents sont vrais, exacts, complets et non omis et/ou trompeurs.
(II) Aux fins de l’émission de cet avis juridique, les avocats du cabinet font la déclaration suivante.
1. le cabinet et les avocats en charge du cabinet ont strictement rempli leurs obligations statutaires, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications suffisantes conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et aux règles relatives à la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, afin de garantir que les faits énoncés dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et complets. Les faits constatés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et les avis conclusifs exprimés sont légaux et exacts et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et sont prêts à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. cet avis juridique est émis conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs en vigueur en RPC ou applicables au moment de la conduite de l’émetteur ou des faits pertinents survenus ou existants, et est basé sur la compréhension de ces dispositions par nos avocats.
3. que la connaissance des faits pertinents couverts par le présent avis juridique par le Cabinet et nos avocats dépend en définitive des documents, informations et déclarations faites par l’Émetteur au Cabinet et à nos avocats, et que l’Émetteur a garanti au Cabinet et à nos avocats la véracité, l’exhaustivité et l’exactitude de ceux-ci.
4. cet avis juridique est uniquement un avis juridique sur les questions juridiques en RPC relatives à l’émission et à la cotation, et le cabinet et les avocats qui s’en occupent ne sont pas dûment qualifiés pour donner des avis professionnels sur des questions professionnelles relatives à la comptabilité, à la vérification et à l’audit du capital, à l’évaluation des actifs, aux décisions d’investissement et à d’autres questions juridiques en dehors de la RPC. Lorsque le contenu du présent avis juridique concerne l’évaluation des actifs, la comptabilité et l’audit, les décisions d’investissement et les questions juridiques à l’étranger, il est cité en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les intermédiaires concernés et les instructions de l’émetteur, et n’implique aucune garantie expresse ou implicite de la part du cabinet et de ses avocats quant à la véracité et à l’exactitude du contenu cité, et le cabinet et ses avocats ne sont pas dûment qualifiés pour vérifier et porter un jugement sur ce contenu. dûment qualifié pour le faire.
5. dans le cadre de la préparation de l’avis juridique, nos avocats ont respecté le devoir de diligence particulier des professionnels du droit en ce qui concerne les affaires liées au droit, et le devoir de diligence général des personnes ordinaires en ce qui concerne les autres affaires. (b) les documents, confirmations, engagements, déclarations ou déclarations émis par les services gouvernementaux compétents, les émetteurs, les autres unités compétentes ou les personnes concernées, qui servent de base à l’émission du présent avis juridique.
7. Le cabinet et ses avocats acceptent de soumettre le présent avis juridique en tant que document statutaire nécessaire à l’émetteur pour demander la cotation de cette émission, ainsi que d’autres documents d’information à la Bourse de Shenzhen pour examen et approbation, et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique émis conformément à la loi.
8) Cet avis juridique est destiné à l’usage de la Société pour les besoins de l’émission et ne doit pas être utilisé à d’autres fins ou usages sans le consentement écrit du Cabinet et des avocats du Cabinet.
Sur la base de ce qui précède, l’avis juridique du Cabinet et des avocats du Cabinet concernant l’émission et la cotation de l’Émetteur est le suivant.
I. Approbation et autorisation de l’émission et de la cotation
(I) Approbation interne et autorisation de l’émetteur
Le 31 mars 2021, l’Émetteur a tenu la neuvième réunion de la première session du conseil d’administration et a examiné et adopté la “Proposition relative à la demande de la société pour l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB et la cotation sur GEM”, la “Proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le conseil d’administration de la société et ses personnes autorisées à traiter les questions relatives à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB et à la cotation sur GEM par Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co. Proposition afin d’autoriser le conseil d’administration de l’entreprise et ses personnes autorisées à traiter les questions relatives à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Le 15 avril 2021, l’émetteur a tenu la deuxième assemblée générale extraordinaire de 2021 afin d’examiner et d’approuver la “Proposition relative à la demande de la société pour l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB et l’inscription sur le GEM”, la “Proposition relative à la demande à l’assemblée générale d’autoriser le conseil d’administration de la société et ses personnes autorisées à traiter les questions relatives à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB et à l’inscription sur le GEM de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co. (II) La résolution de l’Émetteur relative à cette émission est valable pour une période de 24 mois (jusqu’au 14 avril 2023). (II) L’émetteur a été examiné et approuvé par la Bourse de Shenzhen et a obtenu l’approbation de la CSRC pour l’émission.
Le 30 mars 2022, la 17e réunion délibérative de 2022 du comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen s’est tenue pour examiner et approuver la demande de cotation de l’Émetteur dans l’Émission.
Le 7 septembre 2022, la CSRC a délivré à l’Émetteur l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Rui Chen Environmental Protection Technology Company Limited” (Permis CSRC n° [2022] 1643), approuvant la demande d’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de l’Émetteur.
En résumé, nos avocats sont d’avis que l’Émetteur a rempli les procédures d’approbation internes pour cette émission et qu’elle a été examinée et approuvée par le Comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et a été enregistrée avec le consentement de la CSRC, et que la cotation est soumise au consentement de la Bourse de Shenzhen.
II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation
(I) L’émetteur est une société anonyme constituée sur la base de la valeur comptable des actifs nets de Ruichen Limited dans son ensemble. À la date du présent avis juridique, l’Émetteur est en activité continue depuis plus de trois ans.
(II) À la date du présent avis juridique, l’Émetteur ne présente aucune circonstance nécessitant une résiliation conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents réglementaires et statuts, et est une société anonyme établie et existant valablement conformément à la loi.
Compte tenu de ce qui précède, nos avocats sont d’avis que l’émetteur est qualifié pour l’émission et la cotation de cette émission.
III. conditions substantielles d’émission et de cotation
(I) Informations de base sur l’émission et la cotation
1) Conformément à l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Rui Chen Environmental Protection Technology Company Limited” publiée par la CSRC (licence CSRC [2022] n° 1643), la demande d’enregistrement de l’émetteur pour cette émission a été approuvée par la CSRC.
2) L’émission de l’émetteur sera réalisée par une combinaison de placement de cotation hors ligne auprès des investisseurs éligibles et de tarification en ligne auprès des investisseurs publics détenant des actions A non restreintes et des certificats de dépôt non restreints sur le marché de Shenzhen par valeur de marché.
Selon l'”Annonce des résultats de l’émission de l’offre publique initiale d’actions et de l’inscription sur le GEM de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Company Limited”, l’émetteur a émis 17 910448 nouvelles actions à un prix d’émission de 37,89 RMB par action.
Selon le rapport de vérification du capital publié par Lixin le 13 octobre 2022, au 13 octobre 2022, l’Émetteur avait émis publiquement 17 910448 actions ordinaires RMB (actions A) à un prix d’émission de 37,89 RMB par action, levant un produit total de 678626 874,72 RMB, net des frais d’émission (hors TVA). Après déduction des frais d’émission (hors TVA) de 74 046309,48 RMB, le produit net réel levé s’est élevé à 604580 565,24 RMB, y compris une augmentation du capital libéré (capital social) de 17 910448,00 RMB et une augmentation du surplus de capital de 586670 117,24 RMB. Tous les nouveaux apports en capital ont été effectués en fonds monétaires. Après le changement, le capital social cumulé était de 71 641792,00 RMB et le capital libéré (capital social) était de 71 641792,00 RMB. (II) Conditions substantielles pour l’émission et l’inscription à la cote
La cotation de cette émission par l’émetteur est conforme aux conditions d’émission sur le GEM telles que définies dans les Mesures administratives et a été enregistrée avec le consentement de la CSRC conformément à l’article 12 de la Loi sur les valeurs mobilières et au paragraphe 1(I) de la règle 2.1.1 des Règles de cotation.
2. le capital social total de l’Émetteur avant l’Émission était de 57 731344 000 RMB et, selon le Rapport de vérification du capital, à l’issue de l’Émission, l’Émetteur
