Code boursier : Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Abréviation boursière : Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Numéro d'annonce : 2022106 Code obligataire : 128138 Abréviation obligataire : Qiaoyin Convertible Bond
Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973)
Annonce des résolutions de la troisième réunion de la troisième session du conseil d'administration
La société et tous les membres du conseil d'administration garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu'il n'y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.
I. Convocation de la réunion du Conseil
La troisième session du conseil d'administration de Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) (ci-après dénommée la " Société ") a été notifiée par courriel le 13 octobre 2022 et la réunion s'est tenue par correspondance le 24 octobre 2022. La réunion a été présidée par M. Liu Shaoyun, président du conseil d'administration. 7 administrateurs étaient présents à la réunion, 7 administrateurs étaient effectivement présents, et les superviseurs et les cadres supérieurs de la société étaient présents à la réunion, et la réunion s'est tenue conformément aux lois, règlements administratifs, règles et règlements départementaux, documents réglementaires et statuts de la société.
II. Délibérations de la réunion du Conseil
Les propositions suivantes ont été examinées et adoptées par l'Assemblée au moyen d'un vote à bulletin secret.
(I) Examiner et adopter la proposition relative au troisième rapport trimestriel de la société pour 2022.
Pour plus de détails, veuillez vous reporter au "Troisième rapport trimestriel pour 2022" (annonce n° 2022108) publié sur le site d'information Juchao (www.cn.info.com.cn.) le même jour.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
(II) Examen et approbation de la " Proposition relative au respect par la société des conditions d'offre non publique d'actions ".
Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents réglementaires tels que la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures relatives à l'administration de l'émission de titres par les sociétés cotées, les règles relatives à la mise en œuvre de l'émission non publique d'actions par les sociétés cotées, les questions et réponses sur la supervision de l'émission et les exigences réglementaires relatives à la réglementation des pratiques de financement des sociétés cotées, la Société a pris les mesures suivantes Après un examen approfondi de la situation réelle et des questions pertinentes, la société estime que les conditions de l'offre non publique d'actions sont remplies.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition doit être soumise à l'assemblée générale de la société pour examen.
Les administrateurs indépendants ont approuvé les questions susmentionnées à l'avance et ont exprimé leur opinion indépendante après l'examen. Pour plus de détails, veuillez vous reporter aux documents "Approbation préalable par les administrateurs indépendants des questions liées à la troisième réunion du conseil d'administration" et "Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions liées à la troisième réunion du conseil d'administration" publiés le même jour sur le site Web d'information Juchao (http://www.cn.info.com.cn.).
(III) Examen et approbation point par point de la " Proposition relative au programme d'offre non publique d'actions de la société ".
Conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures relatives à l'administration de l'émission de titres par les sociétés cotées, des règles de mise en œuvre de l'offre non publique d'actions par les sociétés cotées et d'autres lois, règlements et documents réglementaires, la société a l'intention de demander une offre non publique d'actions et une cotation, et le conseil a voté sur chacune des questions suivantes.
1. type et valeur nominale des actions à émettre
L'émission non publique d'actions sera constituée d'actions ordinaires RMB cotées en bourse (actions A) d'une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix. 2.
2. la méthode et le moment de l'émission
L'émission non publique d'actions se fera par le biais d'une émission non publique à destination de cibles spécifiques, et la Société choisira un moment approprié pour émettre des actions à destination de cibles spécifiques dans la période de validité prescrite après avoir obtenu l'approbation de la CSRC.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix. 3.
3. date de base de la tarification, prix d'émission et méthode de tarification
Le prix d'émission sera déterminé par voie d'enquête et la date de référence du prix sera le premier jour de l'émission non publique d'actions. Le prix d'émission de l'émission ne sera pas inférieur à 80 % du cours moyen des actions de la société (c'est-à-dire le prix de réserve de l'émission) pendant les 20 jours de bourse (à l'exclusion de la date de référence du prix, identique ci-dessous) précédant la date de référence du prix. Le cours moyen des actions pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix = le nombre total d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix / le nombre total d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix.
Le prix d'émission final sera déterminé par le Conseil et ses personnes autorisées conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale et après que la Société ait obtenu l'approbation de la CSRC concernant l'émission, en consultation avec le sponsor (chef de file) conformément aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents et à la situation de l'émission, par voie d'appel d'offres concurrentiel conformément au principe de priorité des prix, etc. S'il existe de nouvelles dispositions dans les lois et réglementations nationales concernant la fixation du prix de l'offre non publique, la société ajustera le prix en fonction des nouvelles dispositions.
Au cours de la période allant de la date de base de fixation du prix de la présente émission à la date d'émission, si la Société verse des dividendes en espèces, envoie des actions ou augmente le capital par réserve de capital, le prix de réserve d'émission de la présente émission sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix. 4.
4. objectifs d'émission et méthode de souscription
Les cibles de cette émission non publique ne sont pas plus de 35 (y compris ce nombre) investisseurs spécifiques. Les objets de l'émission sont des investisseurs légitimes tels que des sociétés de gestion de fonds d'investissement en valeurs mobilières, des sociétés de valeurs mobilières, des sociétés de fiducie et d'investissement, des sociétés financières, des investisseurs institutionnels d'assurance, des investisseurs institutionnels étrangers qualifiés, d'autres investisseurs institutionnels nationaux et étrangers et des personnes physiques, qui sont conformes aux règlements de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Si une société de gestion de fonds d'investissement en valeurs mobilières, une société de valeurs mobilières, un investisseur institutionnel étranger qualifié ou un investisseur institutionnel étranger qualifié en RMB souscrit avec plus de 2 produits sous sa gestion, elle sera considérée comme un seul objet d'émission ; si une société d'investissement fiduciaire est l'objet d'émission, elle ne peut souscrire qu'avec ses propres fonds. Si les objectifs d'émission sont autrement stipulés par des lois, des règlements ou des documents réglementaires au moment de l'émission, ces dispositions s'appliquent.
Les objectifs définitifs de l'émission seront déterminés par le Conseil d'administration de la Société et ses personnes autorisées conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires, après que la Société ait obtenu l'approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour l'émission, en consultation avec le sponsor (chef de file) conformément aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents et à la situation de l'émission, par le biais d'un appel d'offres concurrentiel et dans le respect du principe de priorité des prix, etc.
Toutes les cibles de l'émission souscriront les actions de l'émission non publique en espèces au même prix. Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
5. nombre d'actions à émettre
Le montant total des fonds (y compris les frais d'émission) à lever par cette émission non publique d'actions ne dépassera pas 120000,00 millions RMB (inclus), et le nombre d'actions à émettre sera calculé en divisant le montant total des fonds levés par cette émission par le prix d'émission, et ne dépassera pas 30 % du capital social total de la Société avant cette émission, c'est-à-dire pas plus de 122599 365 (inclus). La formule permettant de calculer le nombre final d'actions à émettre dans le cadre de l'émission est la suivante : Nombre d'actions à émettre = total des fonds levés dans le cadre de l'émission / prix d'émission de l'émission. Si le nombre d'actions reçues n'est pas un nombre entier, le solde des actions inférieures à une action sera arrondi conformément au principe de l'arrondi au chiffre inférieur.
Le nombre final d'actions à émettre sera déterminé par le conseil d'administration de la Société et ses personnes autorisées conformément à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, après que la Société ait obtenu l'approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant l'émission, dans la limite du nombre maximum d'actions à émettre mentionné ci-dessus, en consultation avec le promoteur (le chef de file) conformément aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents et à la situation de l'émission. Si le nombre total d'actions dans l'offre privée est ajusté en raison de changements dans les politiques réglementaires ou conformément aux exigences des documents d'approbation de l'offre, le nombre d'actions dans l'offre privée sera ajusté en conséquence à ce moment-là.
Si, au cours de la période allant de la date d'annonce de la résolution initiale du conseil d'administration relative à l'émission à la date d'émission, il y a un changement dans le capital social total de la société avant l'émission en raison de questions telles que la prime d'émission, la capitalisation des réserves de capital, l'incitation à l'achat d'actions, le rachat et l'annulation d'actions et d'autres raisons, le nombre maximum d'actions à émettre dans l'émission privée sera ajusté en conséquence.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
6. montant et utilisation du produit
Le montant total des produits levés (y compris les frais d'émission) ne doit pas dépasser 1 200000,00 millions RMB (inclus). Le montant net du produit, après déduction des frais d'émission, est destiné à être entièrement utilisé pour les projets suivants.
Unité : millions de RMB
N° Nom du projet Investissement total Montant du produit à investir
1 Équipement "City Manager" Centre de configuration centralisé 148668,18 76 400,00
2 Projet de numérisation de la gestion des villes intelligentes 8 848,35 7 600,00
3 Fonds de roulement supplémentaire ou remboursement de prêt 36 000,00 36 000,00
Total 193516,53 120000,00
Si le produit net réel est inférieur au montant du produit à investir tel que mentionné ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société et ses personnes autorisées, sur la base du produit net réel et sous réserve des lois et règlements pertinents, ajusteront et décideront en dernier ressort du produit dans le cadre des projets d'investissement du produit susmentionnés en fonction de l'avancement des projets d'investissement du produit et de la situation réelle telle que la demande de fonds. L'insuffisance du produit sera réglée par la société avec ses propres fonds ou par d'autres méthodes de financement.
Avant la disponibilité du produit de l'émission non publique d'actions, la Société peut investir le produit avec ses propres fonds en fonction de la situation réelle des projets d'investissement et le remplacer après la disponibilité du produit conformément aux procédures des lois et règlements pertinents.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
7. période de vente restreinte
À l'issue de l'offre non publique, les actions A souscrites par l'émetteur pour l'offre non publique ne seront pas transférées dans les six mois suivant la date de clôture de l'offre. S'il existe d'autres dispositions législatives et réglementaires sur la période de blocage, elles doivent être suivies.
Après la réalisation de l'offre non publique et jusqu'à la date d'expiration de la période de vente restreinte, les actions supplémentaires détenues par les cibles d'émission à la suite d'actions gratuites ou d'une capitalisation des réserves de capital par la Société seront également soumises à la disposition de vente restreinte susmentionnée.
À l'expiration de la période de vente restreinte susmentionnée, le transfert et la négociation de ces actions seront effectués conformément aux lois et règlements alors en vigueur et aux dispositions pertinentes de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
8. lieu d'inscription
Les actions de l'offre non publique seront cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
9. les dispositions relatives aux bénéfices non distribués de la société avant l'offre non publique.
Les bénéfices non distribués de la société avant la réalisation de l'offre non publique seront appréciés conjointement par les nouveaux actionnaires et les actionnaires existants après la réalisation de l'offre non publique.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix. 10.
10. période de validité de la résolution sur l'offre non publique d'actions
La résolution relative à l'offre non publique d'actions est valable pendant une période de douze mois à compter de la date d'examen et d'approbation des questions pertinentes par l'assemblée générale de la société.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
Cette proposition doit encore être soumise à l'assemblée générale de la société pour être examinée point par point et approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières avant de pouvoir être mise en œuvre.
Les administrateurs indépendants ont approuvé au préalable les questions susmentionnées et ont exprimé leur avis indépendant après l'examen. Pour plus de détails, veuillez vous reporter aux "Avis préapprouvés des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la troisième réunion du conseil d'administration" et aux "Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la troisième réunion du conseil d'administration" publiés sur le site Web d'information Juchao (http://www.cn.info.com.cn.) le même jour.
(Ⅳ) Examen et adoption de la "Proposition relative à la proposition d'offre non publique d'actions par la société".
Les détails de cette proposition sont exposés dans la "Proposition d'offre non publique d'actions pour l'année 2022" publiée sur le site Web d'information Juchao (www.cn.info.com.cn.) le même jour.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition n'a pas encore été soumise à l'assemblée générale de la société pour examen.
Les administrateurs indépendants ont approuvé les questions susmentionnées à l'avance et ont exprimé leur avis indépendant après l'examen. Pour plus de détails, veuillez vous reporter aux documents "Approbation préalable par les administrateurs indépendants des questions liées à la troisième réunion du conseil d'administration" et "Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions liées à la troisième réunion du conseil d'administration" publiés le même jour sur le site Web d'information Juchao (http://www.cn.info.com.cn.).
(V) Examen et adoption de la " Proposition relative au rapport d'analyse de faisabilité sur l'utilisation des fonds provenant de l'offre non publique d'actions par la société ".
Pour les détails de cette proposition, veuillez vous reporter au " Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Rapport sur l'analyse de faisabilité de l'utilisation des fonds levés lors de l'offre non publique d'actions " publié sur le site Web d'information Juchao (www.cn.info.com.cn.) le même jour.
Résultat du vote : Oui 7 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition doit être soumise à l'assemblée générale de la société pour examen.
Les administrateurs indépendants ont approuvé les questions susmentionnées à l'avance et ont exprimé leur avis indépendant après l'examen. Pour plus de détails, veuillez vous reporter aux documents "Approbation préalable par les administrateurs indépendants des questions liées à la troisième réunion du conseil d'administration" et "Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions liées à la troisième réunion du conseil d'administration" publiés le même jour sur le site Web d'information Juchao (http://www.cn.info.com.cn.).
(VI) Examen et adoption de la " Proposition relative au rapport sur l'utilisation des fonds précédemment levés par la société ".
Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents réglementaires tels que les " Mesures relatives à l'administration de l'émission de titres par les sociétés cotées " et le " Règlement relatif au rapport sur l'utilisation des fonds précédemment levés " (SFC Issue Word [2007] n° 500), la Société a préparé le " Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Rapport sur l'utilisation des fonds précédemment levés " après vérification de l'utilisation des fonds précédemment levés.
