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Cabinet d’avocats King & Wood de Pékin
À propos de JinkoSolar Co.
Avis juridique sur l’émission d’obligations d’entreprise convertibles à des objets non spécifiés À : JinkoSolar Co.
Le cabinet d’avocats King & Wood Mallesons de Beijing (ci-après dénommé “le cabinet”) a été désigné par JinkoSolar Corporation Limited (ci-après dénommé “l’émetteur”) en tant que conseiller juridique spécial de l’émetteur pour la présente offre, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommé “le droit des sociétés”). (ci-après dénommées les “Mesures relatives à l’administration des obligations d’entreprise convertibles”), les Mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (ci-après dénommées les “Mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières”), les Mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats “), les règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai) (” règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières “), les règles régissant la préparation et la présentation des informations à fournir par les sociétés de valeurs mobilières émettant des titres publics n° 12 – (ci-après dénommée “Chine”, aux fins du présent avis juridique, à l’exclusion de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan, Chine) et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents réglementaires actuellement en vigueur en République populaire de Chine (ci-après dénommée “Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières”) et la (ci-après dénommée “CSRC”) et de la Bourse de Shanghai (ci-après dénommée “SSE”), et conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code d’éthique et à la diligence de la profession juridique, nous émettons le présent avis juridique sur l’offre de l’Émetteur.
Conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents réglementaires susmentionnés et aux dispositions pertinentes de la CSRC, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, le cabinet et les avocats responsables ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et procédé à des vérifications suffisantes des questions liées à l’émission de l’émetteur afin de s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et complets. Les opinions finales exprimées sur la question sont légales et exactes et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et portent les responsabilités légales correspondantes.
INTRODUCTION
Afin d’émettre cet avis juridique, le cabinet a préparé et mis en œuvre un plan d’inspection conformément aux dispositions pertinentes des Mesures pour l’administration de la pratique juridique en matière de valeurs mobilières et des Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières, a collecté en personne des éléments de preuve et a examiné les documents devant être inspectés conformément aux règlements et d’autres documents que le cabinet juge nécessaire d’inspecter. Sur la base de l’assurance donnée par l’émetteur qu’il a fourni les documents écrits originaux, les copies de documents, les photocopies de documents, les lettres de confirmation ou les certificats requis par le cabinet aux fins de l’émission de la présente opinion juridique, que les documents et les documents fournis au cabinet sont véridiques, exacts, complets et valides, et qu’il n’y a pas d’enregistrements dissimulés, de fausses déclarations ou d’omissions importantes, et que lorsque les documents et les documents sont des copies ou des photocopies, ils sont cohérents et conformes aux originaux, le cabinet a, de manière indépendante, a suivi de manière objective et impartiale les principes de prudence et d’importance relative, a utilisé de manière raisonnable et adéquate les entretiens, les examens écrits, les enquêtes sur le terrain, les demandes de renseignements, la correspondance ou l’examen pour effectuer les contrôles, et a vérifié et confirmé les faits pertinents.
Conformément aux exigences des Règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières, le cabinet a analysé et jugé de manière indépendante, objective et impartiale si les affaires étaient pertinentes au regard de la loi et si le devoir de diligence particulière des professionnels du droit devait être respecté. Pour les questions nécessitant l’accomplissement d’un devoir de diligence particulière par des professionnels du droit, le cabinet a formulé des voies, moyens et mesures spécifiques pour s’acquitter de ce devoir et a mis en œuvre chacun d’entre eux ; pour les autres questions commerciales, il s’est acquitté du devoir général de diligence par des personnes ordinaires. Le Cabinet se base sur les documents obtenus directement auprès des organes de l’Etat, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets comptables, des agences d’évaluation des actifs, des agences d’évaluation du crédit et des agences notariales pour émettre des avis juridiques après avoir rempli le devoir de diligence nécessaire conformément aux principes susmentionnés ; pour les documents qui ne sont pas obtenus directement auprès des agences susmentionnées, le Cabinet se base sur ceux-ci pour émettre des avis juridiques après vérification et validation. Pour les documents transcrits ou copiés à partir des institutions susmentionnées, le cabinet émet des avis juridiques sur la base de la confirmation des institutions concernées et après avoir rempli le devoir de diligence nécessaire conformément aux principes susmentionnés ; si la confirmation des institutions concernées n’est pas obtenue, les contenus pertinents sont vérifiés et servent de base à l’émission d’avis juridiques. Lorsque les éléments probants obtenus de différentes sources ou par différents moyens de vérification sont contradictoires dans leurs conclusions sur une même question, le cabinet a ajouté les procédures nécessaires pour une vérification supplémentaire. Dans le présent avis juridique et le “Rapport de l’avocat sur l’émission d’obligations d’entreprise convertibles par JinkoSolar à des objets non spécifiés” (ci-après dénommé “Rapport de l’avocat”), le cabinet exprime uniquement son avis sur les questions juridiques liées à l’émission et ne fait aucun commentaire sur les questions relatives à l’industrie, à la technologie, aux finances, à la comptabilité, à l’audit et à l’évaluation des actifs. Il est important de souligner que le cabinet ne dispose pas des compétences nécessaires pour porter des jugements sur les questions professionnelles susmentionnées et leurs conséquences. Le cabinet n’exprime que des opinions conformes aux lois et réglementations de la RPC actuellement en vigueur. Le cabinet et ses avocats ne sont pas qualifiés de manière appropriée pour faire des constatations factuelles et exprimer des opinions juridiques sur des questions juridiques en dehors de la RPC, et n’expriment pas d’opinions conformes à des lois en dehors de la RPC. Le contenu de cet avis juridique relatif aux questions juridiques à l’étranger fait référence à des déclarations émises par l’émetteur et ses filiales holding à l’étranger, à des avis juridiques émis par des conseillers à l’étranger, à des rapports de diligence raisonnable et à la confirmation de lettres ou de déclarations juridiques. En ce qui concerne les questions juridiques étrangères impliquées dans l’émission, l’émetteur a engagé des cabinets d’avocats étrangers et d’autres intermédiaires pour mener des enquêtes et les cabinets d’avocats étrangers et autres intermédiaires concernés ont émis des avis juridiques, des rapports de diligence raisonnable, des lettres juridiques ou des confirmations explicatives. Dans le présent avis juridique et dans le rapport de l’avocat, le soin nécessaire a été apporté aux références à certaines données et conclusions figurant dans les états comptables, les rapports d’audit, les rapports d’évaluation des actifs, les avis juridiques, les rapports de diligence raisonnable et les lettres juridiques ou les confirmations explicatives émis par des avocats étrangers, mais ces références ne sont pas réputées constituer une quelconque garantie expresse ou implicite. Le cabinet n’est pas en mesure de vérifier et d’évaluer ces données et conclusions. Le cabinet n’est pas suffisamment qualifié pour vérifier et évaluer ces données.
Cet avis juridique et le rapport de l’avocat sont destinés à l’usage exclusif de l’émetteur aux fins de la présente offre et à aucune autre fin. Le cabinet accepte de soumettre le présent avis juridique et le rapport de travail de l’avocat en tant que documents juridiques nécessaires à l’émetteur pour demander cette émission, ainsi que d’autres documents, et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes. Le Cabinet accepte que l’Emetteur cite le contenu pertinent du présent Avis Juridique ou du Rapport de Travail de l’Avocat dans le Prospectus (Reporting Draft) préparé par l’Emetteur pour l’Emission ou conformément aux exigences d’examen de la CSRC, à condition que l’Emetteur ne provoque aucune ambiguïté juridique ou mauvaise interprétation du fait de cette citation. Nous avons le droit de réexaminer et de confirmer le contenu des documents pertinents susmentionnés.
Dans le présent avis juridique, à moins que le contexte ne s’y oppose, les termes ou abréviations suivants, figurant dans la colonne de gauche, correspondent aux significations ou noms complets figurant dans la colonne de droite.
King & Wood Mallesons/le cabinet” Beijing King & Wood Mallesons Law Firm
JinkoSolar/Company/Issuer JinkoSolar Co.
JinkoSolar Limited JinkoSolar Energy Company Limited, le prédécesseur de l’Émetteur
JinkoSolar Investment Limited, l’actionnaire majoritaire de l’émetteur, une société enregistrée à Hong Kong, en Chine, anciennement connue sous le nom de Paker Technology Limited, JinkoSolar Technology Limited. Technology Limited)
JinkoSolar Holding” JinkoSolar Holding Co, Ltd, une société enregistrée dans les îles Caïmans, NYSE : JKS
Émission” l’émission par l’émetteur des Obligations convertibles à des parties non spécifiées
Obligations convertibles” obligations d’entreprise convertibles
Shangrao Jiarui” Shangrao Jiarui Enterprise Development Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’Émetteur.
Shangrao Runjia” Shangrao Runjia Enterprise Management Development Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’Émetteur.
Shangrao ZhuoLing II” Shangrao ZhuoLing II Enterprise Development Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’Émetteur.
Shangrao Zhuoqun” Shangrao Zhuoqun Enterprise Development Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’émetteur.
Ningbo Rongxin” Ningbo Rongxin Investment Partnership (Limited Partnership), un actionnaire de l’émetteur.
Xingrui Hesheng Xingrui Hesheng Equity Investment Partnership (société en commandite) dans la zone de développement économique et technologique de Fuzhou, un actionnaire de l’émetteur.
Shangrao ZhuoLing” Shangrao ZhuoLing Enterprise Development Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’émetteur.
Jiaxing Jingneng” Jiaxing Jingneng Investment Partnership (Limited Partnership), un actionnaire de l’émetteur.
Gongqingcheng Yunjing” Gongqingcheng Yunjing Investment Partnership (Limited Partnership), un actionnaire de l’émetteur.
Shangrao Kaitai II” Shangrao Kaitai II Enterprise Development Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’émetteur.
Shangrao Kaitai” Shangrao Kaitai Enterprise Management Development Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’Émetteur.
Hangzhou Qingxing” Hangzhou Qingxing Investment Management Partnership (Limited Partnership), un actionnaire de l’émetteur.
Jiaxing Xingsheng Dongyan” Jiaxing Xingsheng Dongyan Investment Partnership (Limited Partnership), un actionnaire de l’Émetteur
Beijing Chunlin” Beijing Chunlin Equity Investment Centre (Limited Partnership), un actionnaire de l’Émetteur
China Securities Co.Ltd(601066) Investment China Securities Co.Ltd(601066) Investment Company Limited, un actionnaire de l’Émetteur.
Zhejiang JinkoSolar” Zhejiang JinkoSolar Energy Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
JinkoSolar Sichuan” Sichuan JinkoSolar Energy Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
Jiangxi JinkoSolar Materials” Jiangxi JinkoSolar Materials Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
JinkoSolar Import & Export” JinkoSolar Import & Export Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
Chuzhou JinkoSolar” JinkoSolar Energy (Chuzhou) Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
JinkoSolar Yiwu” JinkoSolar Energy (Yiwu) Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
JinkoSolar Xinjiang” JinkoSolar Xinjiang Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
JinkoSolar Shangrao JinkoSolar (Shangrao) Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur, anciennement connue sous le nom de Shangrao JinkoSolar Energy Technology Co.
Yuhuan JinkoSolar” Yuhuan JinkoSolar Energy Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
Qinghai JinkoSolar” Qinghai JinkoSolar Energy Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
Jiaxing JinkoSolar System” Jiaxing JinkoSolar System Development Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
Zhejiang JinkoSolar Trading” Zhejiang JinkoSolar Trading Company Limited, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur.
JinkoSolar Haining” JinkoSolar Energy (Haining) Co. Ltd, une entreprise nationale contrôlée par l’Émetteur, anciennement connue sous le nom de JinkoSolar Energy Technology (Haining) Co.
Shangrao JinkoSolar” Shangrao JinkoSolar Manufacturing Co.
JinkoSolar Middle East” JinkoSolar Middle East DMCC, une entreprise d’outre-mer contrôlée par l’Émetteur.
JinkoSolar USA” JinkoSolar (U.S.) Inc, une entreprise d’outre-mer contrôlée par l’Émetteur.
Usine JinkoSolar USA” JinkoSolar (U.S.) Industries Inc, une entreprise d’outre-mer contrôlée par l’Émetteur.
Jinko Malaysian Technology” Jinko Solar Technology Sdn. Bhd, une entreprise d’outre-mer contrôlée par l’Émetteur.
Jinko Denmark” Jinko Solar DenmarkApS, une entreprise d’outre-mer contrôlée par l’Émetteur.
Jinko Solar Denmark” Jinko Solar DenmarkApS, une entreprise étrangère contrôlée par l’Émetteur.
