Code boursier : Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) Abréviation boursière : Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) Numéro d’annonce : 2022044 Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) .
Annonce de la pré-divulgation du plan de réduction de l’actionnariat par les actionnaires détenant plus de 5% des actions.
Ltd, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, garantit que les informations fournies à la Société sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est conforme aux informations fournies par les obligations de divulgation d’informations.
Note spéciale : L’actionnaire de la Société détenant 29 535700 actions (6,46 % du capital social total de la Société) prévoit de réduire le nombre total d’actions de la Société d’un maximum de 18 279119 actions (4,00 % du capital social total de la Société) par le biais d’un appel d’offres centralisé et d’une négociation de blocs dans les six mois suivant la date de l’annonce du plan de réduction de la participation. (4,00 % du capital social total de la société).
Le 27 octobre 2022, Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) (ci-après dénommée ” la Société “) a reçu la ” lettre de notification sur le plan de réduction de l’actionnariat ” de Hangzhou Hao Cheng Industry Co. Les informations pertinentes sont annoncées comme suit.
I. Informations de base de Hangzhou Haocheng
1) Nom de l’actionnaire : Hangzhou Haocheng Industrial Co.
2) Au 28 octobre 2022, Hangzhou Haocheng détenait un total de 29 535700 actions de la Société, soit 6,46 % du capital social total de la Société.
II. le contenu principal de ce plan de réduction des participations
1) Motif de la réduction de l’actionnariat proposée : les besoins de développement de Hangzhou Haocheng.
2. source des actions : Hangzhou Haocheng réduira sa participation à partir de l’émission non publique d’actions (y compris le transfert de la réserve de capital au capital après l’émission non publique d’actions) dans le cadre de la réorganisation majeure des actifs de la société en 2016.
3. nombre d’actions à réduire et proportion du total des actions de la société.
Hangzhou Haocheng a l’intention de réduire sa participation dans la Société de 18 279119 actions au maximum, ce qui ne représente pas plus de 4,00 % du capital social total de la Société (en cas d’ex-dividende, de prime, de capitalisation des réserves de capital, d’attribution d’actions et d’autres événements d’ex-dividende, le nombre d’actions à réduire sera ajusté en conséquence).
Le nombre total d’actions à réduire par le biais d’un appel d’offres centralisé dans une période de 90 jours naturels consécutifs ne doit pas dépasser 1 % du nombre total d’actions de la société ; le nombre total d’actions à réduire par le biais d’une négociation de blocs dans une période de 90 jours naturels consécutifs ne doit pas dépasser 2 % du nombre total d’actions de la société.
4、Méthode de réduction : enchère centralisée ou négociation par blocs.
5. période de réduction de la participation : dans les six mois à compter de la date de publication de l’annonce du présent plan de réduction de la participation (à l’exception de la période pendant laquelle la réduction est interdite en vertu des lois et règlements).
6. fourchette de prix de la réduction : à déterminer en fonction du prix du marché et de la méthode de négociation au moment de la réduction.
III. Engagements et performances des actionnaires
1. engagement de blocage des actions
Hangzhou Haocheng a pris les engagements suivants dans le cadre de la restructuration majeure des actifs de la Société en 2016 : les actions de la société cotée acquises par Hangzhou Haocheng dans le cadre de la transaction ne doivent pas être transférées dans les 12 mois suivant la date de cotation des actions, et après l’expiration des 12 mois, les restrictions sur le transfert des actions seront levées en cinq phases (ci-après dénommées ” déblocage “), et le moment et la proportion du déblocage seront les suivants . (1) La première tranche est libérée à l’heure et au rythme suivants
(1) Délai de libération et ratio de libération de la première phase : Le délai de libération est de 12 mois à compter de la date de cotation des actions de contrepartie impliquées dans la transaction (sous réserve de la date d’achèvement de l’émission et de la cotation des actions acquises par chacune des contreparties à la suite de la transaction), et un cabinet comptable qualifié dans le domaine des valeurs mobilières et des contrats à terme doit effectuer un calcul de compensation de la différence entre le bénéfice net réalisé et l’engagement de bénéfice net des actifs concernés au cours de l’année précédente pendant la période de mesure de la compensation de performance et doit effectuer un calcul de compensation de la différence entre le bénéfice net réalisé et l’engagement de bénéfice net des actifs concernés au cours de l’année précédente. (ci-après dénommé le ” rapport d’audit spécial “, la première phase de la libération est basée sur le rapport d’audit spécial de 2016), quelle que soit la dernière date d’exécution, le nombre d’actions de Hangzhou Haocheng qui peuvent être libérées dans la période actuelle est de 10 % du nombre total d’actions de la société cotée acquises dans la transaction. (2) La deuxième phase de la libération et la date de la libération. (2) Délai de libération et pourcentage de la seconde phase : Le délai de libération sera de 24 mois après la date de cotation des actions de contrepartie impliquées dans la transaction et la date de publication du rapport d’audit spécial pour 2017 (selon la dernière date de réalisation) ; le nombre d’actions de Hangzhou Haocheng pouvant être libérées dans la période actuelle sera de 20 % du nombre total d’actions de la société cotée acquises par Hangzhou Haocheng dans la transaction.
(3) Délai de libération et pourcentage de libération pour la troisième phase : le délai de libération est de 36 mois à compter de la date de cotation des actions de contrepartie impliquées dans la transaction et de la date de publication du rapport d’audit spécial pour l’année 2018 (selon la dernière date d’exécution) ; le nombre d’actions de Hangzhou Haocheng pouvant être libérées pour la période actuelle est de 20 % du nombre total d’actions de la société cotée qu’elle a acquises dans la transaction.
(4) Date de libération de la quatrième tranche et pourcentage de libération : la date de libération est 48 mois après la date de cotation des actions de contrepartie impliquées dans la transaction ; le nombre d’actions de Hangzhou Haocheng qui peuvent être libérées dans la période actuelle est de 20% du nombre total d’actions de la société cotée acquises dans la transaction.
(5) Date de libération et pourcentage de libération de la cinquième tranche : La date de libération sera de 60 mois à compter de la date de cotation des actions de contrepartie dans le cadre de la transaction ; le nombre d’actions de Hangzhou Haocheng pouvant être libérées au cours de la période actuelle sera de 30% du nombre total d’actions de la société cotée acquises par Hangzhou Haocheng dans le cadre de la transaction.
Lors de la libération de la première à la troisième tranche, les actions seront libérées lors de l’émission du rapport d’audit spécial, selon qu’une compensation de performance est requise ou non, après déduction de la part des actions faisant l’objet d’une compensation en actions et après que le bénéficiaire du gage de performance ait rempli les obligations de compensation annuelle correspondantes. Si une compensation en actions est nécessaire, le nombre total d’actions à libérer dans la période en cours sera le suivant : le nombre total d’actions de la société cotée en bourse acquises par Hangzhou Haocheng dans la transaction x le ratio de libération – le nombre d’actions à compenser dans l’année en cours, et le nombre d’actions à libérer sera calculé comme étant égal à zéro si le nombre d’actions à libérer est inférieur à zéro.
Si le nombre de parts disponibles pour la libération est inférieur à 0, il sera calculé comme 0. Lorsque les quatrième et cinquième phases seront libérées, le nombre de parts disponibles pour la libération sera calculé comme 0.
Conformément à l’approbation de la 14e réunion de la 4e session du conseil d’administration et de la 2e assemblée générale extraordinaire de 2020, Hangzhou Haocheng a modifié son engagement de blocage des actions comme suit : les actions restantes détenues par Hangzhou Haocheng seront libérées du blocage en une seule fois, et les actions libérées du blocage continueront de respecter strictement les règles de mise en œuvre de l’actionnariat par les actionnaires et les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et d’autres lois et règlements sur le blocage des actions. Les actions continueront à se conformer strictement aux exigences des règles de mise en œuvre de la Bourse de Shenzhen concernant l’actionnariat des actionnaires, des directeurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des sociétés cotées en bourse, ainsi qu’aux autres lois et règlements. 2. engagement en matière de droits de vote
Hangzhou Hao Cheng a pris l’engagement suivant dans le cadre de la cession matérielle de 100 % de la participation détenue par la Société dans Hangzhou Haomes Food Co.
Nous le ferons.
(i) exercer tous les droits de vote attachés aux Titres et voter en faveur de toute résolution requise pour que la Transaction devienne effective lors de toute assemblée générale du Vendeur ; (ii) ne pas prendre ou refuser de prendre toute mesure qui aurait pour effet d’empêcher, de retarder ou de différer l’adoption de toute résolution ou qui pourrait nuire à la mise en œuvre réussie de toute résolution ; (iii) exercer tous les droits de vote attachés aux Titres afin de permettre la réalisation de la Transaction conformément aux termes de la Convention d’achat d’actions ; et s’opposer à l’exercice de tous les droits de vote attachés aux Titres. (iii) exercer tous les droits de vote attachés aux Titres de manière à permettre la réalisation de la Transaction conformément aux termes de la Convention d’achat d’actions et s’opposer à toute action qui pourrait avoir pour conséquence que l’une des conditions de la Transaction en vertu de la Convention d’achat d’actions ne soit pas remplie ou qui entraînerait l’échec de la Transaction ou d’une partie de celle-ci.
2.2 Opérations sur les titres (i) Jusqu’à et y compris la date de l’adoption de la résolution, aucun titre ou intérêt dans celui-ci ne sera cédé ou mis en gage, aucune option ou autre droit ne sera accordé pour créer une option sur des titres ou un intérêt dans ceux-ci (qu’il soit conditionnel ou inconditionnel), à l’exception des gages de titres qui ne restreignent pas l’exercice des droits de vote relatifs aux titres et en vertu des dispositions suivantes (ii) jusqu’à la date de clôture incluse, ne conclura pas, à l’exception de ce qui est prévu dans la présente lettre, d’accord ou d’arrangement, conditionnel ou non, avec toute personne : (a) pour prendre une mesure interdite par le présent paragraphe 2 ; ou (b) qui entraînerait une restriction de notre capacité à nous conformer à la présente lettre d’engagement qui serait raisonnablement attendue en ce qui concerne les titres. (c) constituer une restriction de notre capacité à respecter la présente lettre d’engagement en ce qui concerne les titres.
Le plan de réduction de l’actionnariat proposé n’est pas en contradiction avec les intentions et les engagements pertinents précédemment divulgués par Hangzhou Haocheng.
IV. Conseils pertinents en matière de risques
1. la mise en œuvre de ce plan de réduction de l’actionnariat est incertaine. Hangzhou Haocheng décidera de la mise en œuvre de ce plan de réduction de l’actionnariat en fonction des conditions du marché, du cours de l’action de la société et d’autres facteurs.
2. la mise en œuvre du plan de réduction de l’actionnariat n’entraînera pas un changement de contrôle de la société et n’affectera pas la poursuite des activités de la société.
Pendant la période du plan de réduction de l’actionnariat, la Société demandera instamment à Hangzhou Haocheng de se conformer strictement à la Loi sur les valeurs mobilières, aux “Mesures relatives à l’administration des prises de contrôle de sociétés cotées”, aux “Règles relatives à la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen”, aux “Directives d’autorégulation pour les sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen n° 1 – Fonctionnement standardisé des sociétés cotées sur le marché principal”, à “Certaines dispositions relatives à l’actionnariat des actionnaires, des administrateurs et des cadres supérieurs des sociétés cotées” et aux “Règlements relatifs à l’actionnariat des actionnaires et des administrateurs des sociétés cotées”. Certaines dispositions relatives à la réduction de l’actionnariat ” et ” Règles de mise en œuvre de la réduction de l’actionnariat par les actionnaires et les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen ” et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents afin de remplir les obligations de divulgation d’informations en temps opportun.
V. Documents à consulter
1) “Lettre de notification du plan de réduction de l’actionnariat par Hangzhou Hao Cheng Industry Co.
Annoncé par la présente.
Haoxiangni Health Food Co.Ltd(002582) Conseil d’administration
29 octobre 2022
