China Merchants Securities Co.Ltd(600999) A propos de nous
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Avis de vérification spéciale sur l’extension du prêt d’un actionnaire de contrôle et la transaction connexe.
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (ci-après dénommée ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” ou ” le commanditaire “) en tant que garant de Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (ci-après dénommée ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) ” ou ” la société “) pour l’année 2020. (ci-après dénommée ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) ” ou “la Société”) en tant que sponsor de l’offre non publique 2020 d’actions de la Société, conformément aux “Mesures relatives à l’administration de l’activité d’émission de titres et de parrainage de la cotation”, à la “Directive n° 1 sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – Fonctionnement standardisé des sociétés cotées au Main Board” et aux “Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen (20 juin 2010)”. Shenzhen Stock Exchange Stock Listing Rules (2022 Revision) ” et ” Shenzhen Stock Exchange Self-regulatory Guidelines for Listed Companies No. 13 – Sponsorship Business ” et d’autres dispositions pertinentes, la question de Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) emprunter à son actionnaire de contrôle pour une extension et une transaction connectée a été vérifiée, et la vérification est la suivante : I. Transaction connectée. Informations de base (I) Aperçu de l’extension du prêt
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) La douzième réunion de la septième session du conseil d’administration, la troisième assemblée générale extraordinaire de 2021 et la vingtième réunion de la septième session du conseil d’administration se sont tenues respectivement le 8 juin 2021, le 9 novembre 2021 et le 23 novembre 2021, et la proposition relative au prêt de l’actionnaire de contrôle et à la transaction connexe a été examinée et adoptée, convenant que la Société devrait accorder le prêt à l’actionnaire de contrôle, Zhuhai Aviation City Development Group Co. (ci-après dénommé “Aviation City Group”) pour un montant total de prêt ne dépassant pas 190 millions RMB, 200 millions RMB et 190 millions RMB, avec une durée d’un an et un taux d’intérêt annualisé de 6 %. Lors de la quatrième assemblée générale extraordinaire de 2022 qui s’est tenue le 1er juillet 2022, la Société a examiné et adopté la ” Proposition de prolongation du prêt de l’actionnaire de contrôle et de la transaction connexe “, acceptant de prolonger le prêt de 190 millions de RMB demandé par le groupe Aviation City en juin 2021 pour une période de 6 mois. La société a signé l’accord de prêt et l’accord d’extension de prêt avec le groupe Aviation City respectivement conformément aux résolutions des réunions susmentionnées et a reçu un montant total de prêt de 580 millions de RMB du groupe Aviation City. Pour plus de détails, veuillez consulter les annonces pertinentes publiées par la Société dans les médias d’information désignés “Securities Times”, “Securities Journal”, “Shanghai Securities News”, “China Securities News” et Juchao Capital (http://www.cn.info.com.cn.) les 10 juin 2021, 10 novembre 2021, 24 novembre 2021 et 2 juillet 2022.
Compte tenu du fait que les trois prêts susmentionnés arriveront à échéance en novembre et décembre 2022 respectivement, afin de répondre aux besoins de financement de la Société pour son exploitation et son développement, la Société a l’intention de demander au Groupe Aviation City une extension des trois prêts susmentionnés pour un montant total de 580 millions RMB pour une période de six mois à un taux d’intérêt annualisé de 6 %, la Société pouvant rembourser le principal et les intérêts par anticipation conformément aux besoins de financement réels. (II) L’octroi du prêt constitue une opération connexe.
Selon les dispositions pertinentes des Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen, le Groupe Aviation City est l’actionnaire de contrôle de la Société, par conséquent, cette transaction constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs comme stipulé dans les Mesures régissant la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées et n’est pas soumise à l’approbation des autorités compétentes. (III) Procédures d’examen de la prolongation de l’emprunt.
Le 28 octobre 2022, la société a convoqué la trente-deuxième réunion de la septième session du conseil d’administration et a examiné et approuvé la ” Proposition relative à l’extension du prêt de l’actionnaire de contrôle et à l’opération connexe ” avec 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, 4 administrateurs connectés se récusant de voter sur la proposition et les administrateurs indépendants exprimant leur approbation préalable et leurs opinions indépendantes concordantes sur la question ; le même jour, la société a convoqué la septième réunion du comité de surveillance. Lors de la vingt-troisième réunion de la septième session du comité de surveillance, qui s’est tenue le même jour, la “Proposition relative à l’extension du prêt de l’actionnaire de contrôle et à la transaction connexe” a été examinée et approuvée par un vote de 2 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, 1 superviseur connecté s’étant récusé du vote sur la proposition.
Conformément aux lois et règlements tels que les règles régissant l’inscription des actions à la Bourse de Shenzhen et les dispositions pertinentes des statuts de la Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (ci-après dénommés les ” statuts “), cette transaction est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, et l’actionnaire lié, Aviation City Group et ses parties liées, qui ont un intérêt dans cette transaction liée, se récuseront du vote. Afin d’améliorer l’efficacité de la prise de décision, le Conseil d’administration de la Société demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser la direction de la Société à traiter les questions spécifiques relatives à l’extension de ce prêt et à signer les documents contractuels pertinents dans le cadre du montant du prêt et de la période de validité susmentionnés. (IV) L’extension du prêt ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs.
L’extension de l’emprunt ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs telle que stipulée dans les “Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées” et ne constitue pas une inscription de réorganisation et n’est pas soumise à l’approbation des autorités compétentes.
II. informations de base sur les contreparties pertinentes à l’opération
(I) Nom de la société : Zhuhai Aviation City Development Group Co.
(Ⅱ) Code uniforme de crédit social : 91440400690511640C
(Ⅲ) Représentant légal : Li Wenji
(Ⅳ) Résidence de la société : 2e étage de l’immeuble de bureaux de Haicheng Zhuhai Airport Group Company, Sanzao Town, Jinwan, Zhuhai.
(V) Capital social : RMB1 228845 580000
(VI) Date de création : 02 juillet 2009
(Ⅶ)Type de société : société à responsabilité limitée (entièrement détenue par des personnes morales non investies ou contrôlées par des personnes physiques).
(Ⅷ)Champ d’activité : investissement, construction et exploitation de l’industrie aéronautique et services d’appui, industrie des expositions, industrie de la construction et services professionnels et techniques connexes, développement et exploitation complets de l’immobilier, agriculture moderne et services connexes, gestion de l’investissement et de l’exploitation de l’industrie immobilière, conseil en information, agence immobilière, gestion des affaires.
(Ⅸ) Principales données financières : Au 31 décembre 2021, le Groupe Aviation City avait un actif total de 3 090420,33 millions de RMB, un actif net de 702326,37 millions de RMB, des recettes d’exploitation de 9 454167,3 millions de RMB et un bénéfice net de 176516,18 millions de RMB pour la période allant de janvier à décembre 2021 (les chiffres ci-dessus ont été audités).
Au 30 juin 2022, le groupe Aviation City disposait d’un actif total de 3 142736,2 millions de RMB et d’un actif net de 661815,45 millions de RMB, et a réalisé un revenu d’exploitation de 2 248015,95 millions de RMB et un bénéfice net de 42 516,51 millions de RMB pour la période allant de janvier à juin 2022 (les chiffres ci-dessus n’ont pas été audités).
(X) Relation connexe : Le Groupe Aviation City détient directement 31% de la participation de la Société et détient 4,05% des droits de vote de la Société par le biais de procurations de vote, avec un total de 35,05% des actions avec droit de vote de la Société, étant l’actionnaire de contrôle de la Société, et le Groupe Aviation City constitue une relation connexe avec la Société.
(xi) Capacité d’exécution : le groupe Aviation City n’est pas un exécuteur défaillant, il existe et fonctionne normalement conformément à la loi. III. Contenu principal des transactions connectées
(I) Prêteur : Zhuhai Aviation City Development Group Co.
(Ⅱ) Emprunteur : Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
(Ⅲ) Objet de l’emprunt : répondre aux besoins en capitaux de l’entreprise pour le développement de l’activité.
(Ⅳ) Montant de l’extension du prêt : 580 millions RMB
(V) Période d’extension du prêt : 6 mois
(VI) Taux d’intérêt de l’extension du prêt : 6 % par an IV. Politique de prix et base de prix des transactions connectées
Le taux d’intérêt de l’extension du prêt reste inchangé à 6% par an sur la base d’une tarification et d’un prix de transaction justes, équitables et raisonnables, qui sont conformes aux lois et règlements pertinents et ne portent pas préjudice aux intérêts de la Société et de tous les actionnaires. V. Objet de la transaction connectée et impact sur la Société
La demande de prolongation du prêt de 580 millions de RMB de l’Aviation City Group est propice à la sauvegarde du développement commercial de la Société et à l’amélioration de l’efficacité du financement, et le taux d’intérêt pour la prolongation du prêt reste inchangé. La situation financière, les résultats d’exploitation et l’indépendance de la société ne seront pas affectés de manière significative et négative. VI. montant total des diverses transactions avec la personne liée depuis le début de l’année jusqu’à la date de la déclaration
Depuis le début de l’année 2022 jusqu’à la date de publication de la présente annonce, le montant total cumulé des contrats de transactions liées signés entre la Société et le groupe Aviation City (y compris les autres personnes liées contrôlées par la même entité ou ayant une relation de contrôle entre elles) s’élève à 286538 500 RMB. VII. avis de pré-approbation et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avant que la “Proposition relative à l’extension du prêt de l’actionnaire de contrôle et à la transaction connexe” ne soit soumise à l’examen du conseil d’administration de la Société, les administrateurs indépendants de la Société avaient exprimé leur opinion pré-approuvée sur la question de l’extension du prêt de l’actionnaire de contrôle et de la transaction connexe, et ont exprimé leur opinion indépendante comme suit.
“Afin de répondre aux besoins de la production et de l’exploitation, la Société a prolongé le prêt de l’actionnaire de contrôle, Zhuhai Aviation City Development Group Company Limited, ce qui est propice à la satisfaction des besoins de rotation du capital de la Société et reflète le soutien de l’actionnaire de contrôle au développement de la Société. La transaction connectée suit le principe d’un prix ouvert, juste et raisonnable, et il n’y a pas d’utilisation de la relation connectée pour nuire aux intérêts de la Société, ni aux intérêts des actionnaires de la Société, en particulier les petits et moyens actionnaires, et n’affectera pas négativement l’indépendance de la Société et sa capacité à poursuivre ses activités. Les procédures d’examen et de vote de cette transaction connectée sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux dispositions des “Statuts” ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) Système de prise de décision pour les transactions connectées”, et les administrateurs connectés ont rempli leur obligation de se récuser du vote lors de la réunion du conseil. En résumé, nous sommes d’accord avec l’extension du prêt et la transaction connectée de la Société et nous acceptons de soumettre la “Proposition sur l’extension du prêt des actionnaires de contrôle et la transaction connectée” à la cinquième assemblée générale extraordinaire de la Société en 2022 pour examen, les actionnaires connectés se récusant alors du vote.” VIII. avis du commanditaire
Après vérification, le promoteur est d’avis que la transaction connexe a été examinée et approuvée par le conseil d’administration, que les administrateurs indépendants ont donné leur approbation préalable et exprimé des opinions indépendantes, et qu’elle est soumise à l’approbation de l’assemblée des actionnaires, et que les procédures d’examen sont conformes aux exigences des règles régissant l’inscription des actions à la Bourse de Shenzhen et aux autres règlements pertinents.
La divulgation d’informations sur cette transaction connexe est conforme ; l’objectif de l’extension du prêt du Aviation City Group est de soutenir le développement de la Société, et les deux parties à la transaction sont sur le principe de l’égalité et du volontariat, du bénéfice mutuel, et le taux d’intérêt pour l’extension du prêt reste le même à 6% par an, et la base de tarification est juste, équitable et raisonnable, et il n’y a pas de situation qui soit préjudiciable aux intérêts de la Société et de tous les actionnaires. Le sponsor n’a pas d’objection à l’extension du prêt de l’actionnaire de contrôle et à la transaction connexe.
(Il n’y a pas de texte sur cette page, il s’agit de la page de signature du document ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Special Verification Opinion on the Extension of Loan from Controlling Shareholder and Connected Transaction”) Représentant du Sponsor
Wang Gang Wang Dawei
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 1er novembre 2022
