Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Émission d’actions A à des parties déterminées
de
Publication du rapport de parrainage
Sponsor (Souscripteur principal)
North Tower, Excellence Times Square (Phase II), No. 8, Center 3 Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong Province
Novembre 2022
Table des matières
Table des matières …… 1 Déclaration …… 2 Section 1 Processus d’exploitation du projet …… 3
I. Processus d’examen du projet par le commanditaire …… 3
II. Processus principal d’examen du projet …… 6
III. Le processus principal de mise en œuvre du projet …… 6 Section II. Les problèmes du projet et leur résolution …… 11
I. Prise de décision pour l’évaluation des projets …… 11
II. les principaux problèmes identifiés au cours du processus de diligence raisonnable et la manière dont ils ont été traités …… 11
III. Principaux sujets de préoccupation du département Kernel …… 12
IV. Principaux sujets de préoccupation du comité Kernel et leur mise en œuvre …… 88
V. Informations sur les avis professionnels émis par les institutions de services de valeurs mobilières …… 96
VI. avis de vérification sur la politique de distribution des bénéfices de l’émetteur …… 96
Déclaration
Citic Securities Company Limited(600030) (ci-après dénommée ” Citic Securities Company Limited(600030) “, “le commanditaire”, “le commanditaire” ou “l’institution”) accepte la recommandation de Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (ci-après dénommée ” Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) “, “le commanditaire” ou “l’institution”. “) a été désigné par la Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (ci-après dénommée ” Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) “, ” l’Émetteur ” ou ” la Société “) pour agir en tant que sponsor de l’émission Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) auprès des parties spécifiées. Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) d’émettre des actions à certaines personnes (ci-après dénommée “l’émission”) et d’émettre un rapport sur le parrainage de l’émission.
Le parrain et le représentant désigné du parrain ont été nommés conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (la “loi sur les sociétés”), à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (la “loi sur les valeurs mobilières”), aux “Mesures pour l’administration de l’émission de valeurs mobilières et de l’activité de parrainage d’inscription à la cote” et aux “Mesures pour l’administration de l’émission de valeurs mobilières et de l’activité de parrainage d’inscription à la cote”. (ci-après dénommées “Mesures de gestion de l’enregistrement pour l’émission de titres par des sociétés cotées sur le Science and Technology Venture Exchange (pour une mise en œuvre à titre expérimental)” (ci-après dénommées “Mesures de gestion de l’enregistrement”), “Code sur le contenu et le format de la divulgation d’informations pour les sociétés émettant des titres n° 27 – Lettre de parrainage et rapport de travail de parrainage (ci-après dénommées “Directives sur le travail de diligence raisonnable des sponsors”) et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée “CSRC” ou “CSRC”) et de la Bourse de Shanghai (ci-après dénommée “SSE”). (ci-après dénommée “ESS”), à agir avec honnêteté et diligence, à émettre des rapports sur le travail de parrainage en stricte conformité avec les règles de pratique, les codes de pratique de l’industrie et les codes de déontologie établis par la loi, et à garantir la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents émis. Si les documents produits et émis par le sponsor pour l’émission de l’émetteur contiennent de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes et causent des pertes économiques directes aux investisseurs, le sponsor indemnisera les investisseurs pour les pertes conformément à la loi.
(Sauf indication contraire dans le présent Rapport du Sponsor, les termes pertinents ont la même signification que dans le Prospectus pour l’émission d’actions A à des objets spécifiés en l’an 2022 de Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) ).
Section I. Processus de fonctionnement du projet
I. Processus d’examen du projet par le commanditaire
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les Lignes directrices sur le contrôle interne des sociétés de valeurs mobilières (CSRC Institutional Word [2003] n° 260), les Mesures pour l’administration de l’activité d’émission de titres et de parrainage de cotation (Ordonnance CSRC n° 170) et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, les ” Mesures de gestion pour le développement de projets et la création d’un comité de banque d’investissement “, les ” Mesures de gestion pour le travail de conseil ” et les ” Mesures de gestion pour les projets de souscription d’actions et de parrainage ” ont été formulées. Mesures de gestion du travail de diligence raisonnable des projets de souscription et de parrainage “, ” Mesures de gestion du travail du noyau de la banque d’investissement ” et ” Mesures de gestion du travail de supervision continue des projets d’actions et de fusions et acquisitions ” et d’autres règlements pertinents, selon lesquels, Citic Securities Company Limited(600030) le processus interne d’examen des projets comprend principalement les liens suivants : (Ⅰ) processus d’examen de l’établissement du projet.
Citic Securities Company Limited(600030) Le comité de gestion de la banque d’investissement (ci-après dénommé le ” comité de la banque d’investissement “) a mis en place un comité d’établissement des projets, qui est composé du personnel concerné de divers départements du comité de la banque d’investissement et d’autres départements concernés de la société (département Kernel, etc.).
L’équipe du projet complétera les documents du projet conformément aux règlements pertinents du Comité des banques d’investissement et soumettra les documents de candidature du projet au Groupe de contrôle de la qualité du Comité des banques d’investissement (ci-après dénommé le “Groupe de contrôle de la qualité”) après avoir obtenu le consentement du responsable administratif du département de la banque d’investissement auquel le projet appartient.
L’équipe CQ effectuera un examen complet des documents de demande de projet et fournira des commentaires sur cet examen. Le groupe CQ organise une réunion de projet après l’approbation des documents de candidature du projet.
7 membres participeront à la réunion de projet, avec au moins 5 participants (dont 5) qui assisteront à la réunion sur place ou par téléphone. Le comité du projet votera sur la base d’une personne par vote, et le projet ne sera approuvé que par 5 votes ou plus (dont 5 votes) des membres du comité. (II) Processus du noyau
Citic Securities Company Limited(600030) dispose d’un département Kernel, qui est responsable du travail sur le noyau des projets de banque d’investissement de l’institution. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux directives sur les questions relatives aux sociétés de valeurs mobilières exerçant des activités de prise ferme d’émissions d’actions et aux mesures administratives visant à parrainer l’émission et la cotation de valeurs mobilières, ainsi qu’à d’autres lois et règlements, et compte tenu des exigences du système de contrôle des risques de l’institution, le département Kernel suivra et vérifiera les projets, émettra des avis d’audit sur les demandes de déclaration d’émission de projets, révélera les risques liés aux projets et incitera l’équipe chargée du projet à se coordonner avec l’émetteur pour les résoudre, et si nécessaire Si nécessaire, l’Agence prendra des mesures pertinentes telles que mettre fin à l’examen du projet et inciter l’équipe de projet à retirer le projet afin d’atteindre l’objectif de contrôle du risque de parrainage de l’Agence.
Citic Securities Company Limited(600030) Le processus de noyautage des projets de parrainage est le suivant .
L’équipe de projet de la banque d’investissement de l’institution informe le département des noyaux des informations pertinentes sur le projet en temps utile, conformément aux dispositions pertinentes des procédures de suivi de la phase de diligence raisonnable et de conseil, après le lancement officiel du projet sur le terrain. Le département des noyaux effectuera des audits sur place en fonction du stade du projet et des nominations faites par l’équipe de projet, c’est-à-dire que le département des noyaux désignera des auditeurs pour effectuer des audits sur place en comprenant le statut de la production et de l’exploitation de l’émetteur, en examinant les questions clés du processus de diligence raisonnable, en vérifiant au hasard les documents de travail de l’équipe de projet et en interrogeant la haute direction de l’émetteur. À l’issue de l’audit sur site, les auditeurs prépareront un rapport d’audit sur site basé sur l’audit sur site et le conserveront dans leurs dossiers.
2. rapport et acceptation de la délivrance du projet
L’équipe du projet sera autorisée à soumettre officiellement les matériaux du noyau au département des noyaux après que le chef exécutif du département de la banque d’investissement auquel le projet appartient ait donné son accord et que le projet de travail du projet ait été accepté par l’équipe de contrôle de la qualité.
L’équipe du projet soumettra les documents de dépôt du projet au département des noyaux, qui vérifiera l’exhaustivité, l’intégrité et la validité des documents de dépôt conformément au flux de travail des noyaux et aux règlements pertinents. Si les matériaux de déclaration ne répondent pas aux exigences, le département des noyaux demandera à l’équipe de projet de compléter ou de remplacer les matériaux conformément aux règlements sur les noyaux jusqu’à ce que les exigences de déclaration soient satisfaites.
3. examen des documents de déclaration de projet
Dès réception des documents de demande de projet, le département Kernel affectera des auditeurs à plein temps pour effectuer un examen préliminaire des documents de demande de projet, respectivement du point de vue juridique et financier. Les auditeurs émettront des commentaires à l’intention de l’équipe de projet sur la base de l’examen préliminaire et des avis des avocats et des comptables externes. Les auditeurs classeront les documents écrits importants formés au cours du travail d’audit, y compris : l’opinion préliminaire d’audit et les opinions professionnelles des comptables externes et des avocats, sous la forme d’un projet de travail de noyau.
Au cours de l’audit, si les auditeurs constatent des problèmes majeurs dans le projet, ils rédigeront, après en avoir rendu compte au responsable du noyau de l’institution, une lettre ou un mémorandum de divulgation des risques qu’ils soumettront au responsable de la banque d’investissement et aux dirigeants de l’entreprise concernée, et ils inviteront instamment l’équipe du projet à se coordonner avec l’émetteur pour résoudre et mettre en œuvre les problèmes, et si nécessaire, ils prendront des mesures appropriées, comme mettre fin à l’audit du projet et inviter instamment l’équipe du projet à retirer le projet, afin d’atteindre l’objectif de contrôle. Si nécessaire, nous prendrons des mesures pertinentes telles que mettre fin à l’examen du projet et inciter l’équipe de projet à retirer le projet afin d’atteindre l’objectif de contrôle du risque de parrainage de l’institution.
Lors de la revue du projet, les auditeurs du département Kernel convoqueront le représentant du sponsor signataire et le chef de projet pour effectuer les procédures d’interrogation, s’enquérir des travaux de diligence raisonnable du projet et leur rappeler les conséquences juridiques d’un manque de diligence raisonnable.
4. réunion du noyau du projet
Le département d’audit interne convoquera et présidera une réunion du noyau pour examiner la demande d’émission du projet en fonction de l’avancement du projet. Avant la réunion du noyau, les auditeurs, sur la base des commentaires de l’examen préliminaire et des modifications et ajouts apportés aux documents de dépôt, rédigeront un “Rapport sur l’état d’avancement de l’examen du projet” sur les principaux problèmes identifiés au cours du processus d’examen du projet et en rendront compte aux membres participants de la réunion du noyau lors de cette dernière, tout en demandant au représentant du promoteur et à l’équipe du projet d’expliquer et de rendre compte des problèmes et de leurs mesures de résolution ou de mise en œuvre. Sur la base d’une discussion approfondie sur les principaux points du projet, tous les membres du comité Kernel voteront pour décider si les documents de candidature du projet peuvent être soumis au régulateur.
Les membres du comité d’audit interne sont composés du personnel compétent des départements de contrôle interne de l’institution, tels que le département des noyaux, le département de la conformité, le département de la gestion des risques et le groupe de contrôle de la qualité, ainsi que de comptables, d’avocats et d’évaluateurs externes. Il existe trois types d’avis de vote : accord inconditionnel, accord conditionnel et objection. Chaque membre dispose d’une voix pour chaque projet et peut choisir l’une des trois catégories d’avis pour représenter sa propre opinion sur le projet. Chaque projet doit recevoir au moins deux tiers du nombre total de votes exprimés par les membres participants pour être considéré comme ayant passé le Kernel Meeting ; sinon, il sera considéré comme n’ayant pas passé le Kernel Meeting. Les résultats du vote des projets approuvés par le Kernel Meeting sont valables pendant six mois.
5. questions post-réunion
Après la réunion du noyau, le département du noyau transmet à l’équipe du projet une résolution de la réunion du noyau, qui est une combinaison des opinions des membres de la réunion du noyau, et l’équipe du projet répond. Pour les projets qui ont été approuvés de manière conditionnelle, ils ne peuvent être déclarés qu’après avoir rempli les conditions pertinentes requises par le feedback de la réunion du noyau. Pour les projets qui ne passent pas la réunion du noyau, l’équipe du projet doit, conformément aux exigences du retour d’information de la réunion du noyau, inciter l’émetteur à formuler des mesures de rectification pour les questions pertinentes et à les mettre en œuvre, ainsi qu’à compléter, modifier et améliorer les documents de rapport.
Après avoir soumis les documents de dépôt du projet à l’autorité de régulation, l’équipe du projet doit également soumettre les réponses écrites et verbales de l’autorité de régulation au département Kernel pour examen et approbation.
6. supervision continue
Le département Kernel examinera les documents pertinents soumis par l’équipe du projet pendant la période de surveillance continue et prêtera attention à toute anomalie significative apparue pendant la période de surveillance continue de l’émetteur.
II. Processus principal d’examen du projet
Date d’application du projet : 30 mars 2022
Membres de l’organe d’évaluation et de décision du projet : Peng Xiaohui ; Li Jirui ; Liu Donghong ; Sun Shouan ; Hu Xuan ; Ye Xinglin ; Shi Lei.
Date de la décision d’évaluation du projet : 12 avril 2022
Résultat : Lors de la 111e réunion de la catégorie d’équité pour l’année 2022, qui s’est tenue le 12 avril 2022, les membres du projet ont pleinement discuté du projet et l’ont approuvé.
III. Processus principal de mise en œuvre du projet (I) Composition de l’équipe du projet et moment de l’entrée dans le projet
Représentant du sponsor du projet : Li Navy et Liu Xinping
Coorganisateur du projet : Liao Kui Ren
Autres principaux responsables du projet : Gao Qi, Yu Mingwang, Zhang Wenjun, Wei Zhuangchuan, Weng Yuanyuan, Wang Jie, Wan Hu, Zhou Nana.
Date de début : Le personnel chargé de la mise en œuvre du projet commencera à travailler sur le site en mars 2022.
Nom Rôle du projet Division du travail
Représentant du sponsor Li Navy Formuler le plan de travail, coordonner l’ensemble du travail de diligence raisonnable, participer à la discussion et fournir des conseils professionnels sur des questions majeures telles que les informations de base de la société, l’utilisation de la levée de fonds, les facteurs de risque et d’autres questions importantes.
Liu Xinping Sponsor Representative Formule le plan de travail, coordonne le travail de diligence raisonnable complet, participe aux discussions sur la conception de la proposition et guide la conception de la proposition d’émission.
Liao Kui Ren Coordinateur de projet A participé à l’audit préalable de l’émetteur, à la vérification juridique et à la levée de fonds, ainsi qu’à la préparation des documents d’information.
Membre du projet Gao Qi A formulé le plan de travail, coordonné l’ensemble du travail de diligence raisonnable, discuté de la conception de la proposition et participé à la discussion des principales questions.
Membre du projet Yu Mingwang A formulé le plan de travail, coordonné le travail complet de diligence raisonnable, les discussions sur la conception du programme et participé à la validation des questions majeures.
Zhang Wenjun Membre du projet A participé à la diligence raisonnable de l’émetteur, à la vérification de l’activité et d’autres aspects, à la préparation des documents à déposer, etc.
Membre du projet Wei Zhuangchuan A participé aux enquêtes de diligence raisonnable, aux entretiens, à la collecte et au rassemblement des documents de travail du projet, à la préparation des documents de classement, etc.
Membres du projet Weng Yuanyuan Ont participé aux enquêtes de diligence raisonnable, aux entretiens, à la collecte et à la collation des ébauches de travail du projet et à la préparation des documents de classement.
Membre du projet Wang Jie A participé à la diligence raisonnable, aux entretiens, à la collecte et au rassemblement des documents de travail du projet, à la préparation des documents de classement, etc.
Membre du projet Wan Hu A participé à la diligence raisonnable, aux entretiens, à la collecte et à la collation des ébauches de projet, à la préparation des documents de classement, etc.
Nana Zhou Membre du projet A participé à la diligence raisonnable, aux entretiens, à la collecte et au rassemblement des documents de travail du projet, à la préparation des documents de classement, etc.
(II) Processus principal de la diligence raisonnable
Conformément aux exigences des lois et règlements pertinents tels que la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières, les mesures relatives à l’administration de l’activité de parrainage de l’émission et de la cotation de titres, les directives relatives au travail de diligence raisonnable du parrain et les directives relatives à l’ébauche de l’activité de parrainage de l’émission et de la cotation de titres, le parrain a effectué un travail de diligence raisonnable prudent et indépendant sur l’émetteur en tenant compte des caractéristiques de l’émetteur, et le processus principal de cette enquête de diligence raisonnable comprend les éléments suivants
1. l’émission d’une liste de documents de diligence raisonnable à l’émetteur et aux sujets concernés
Après le premier contact avec l’émetteur, les responsables du projet ont analysé la situation de base de l’émetteur, la situation actuelle et les caractéristiques du secteur, les principaux problèmes auxquels l’émetteur est actuellement confronté en examinant de manière approfondie les informations publiques, en s’entretenant avec certains cadres supérieurs de l’émetteur et en établissant une liste de documents conformément aux réglementations pertinentes telles que les Mesures administratives pour le parrainage de l’émission et de la cotation de titres et les Lignes directrices pour le travail de diligence raisonnable des parrains.
