Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168)
Système de travail pour les administrateurs indépendants
(Projet de novembre 2022)
Chapitre I Dispositions générales
Article 1 Afin de promouvoir le fonctionnement normalisé de Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168) (ci-après dénommée ” la Société “), de sauvegarder les intérêts généraux de la Société et de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires, contre tout dommage, conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée ” la loi sur les sociétés “), à la loi sur la bourse de Shenzhen (ci-après dénommée ” la loi sur les sociétés “), à la loi sur la bourse de Shenzhen et à la loi sur la bourse de Shenzhen. “), les Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommées les ” Règles régissant la cotation des actions “), les Règles applicables aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts de la Société, ce système est formulé en tenant compte de la situation réelle de la Société. Article 2 Un administrateur indépendant est un administrateur qui n’occupe aucune autre fonction que celle d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et les principaux actionnaires de la société qui puisse l’empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 Les administrateurs indépendants ont l’obligation d’être honnêtes et diligents envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions conformément aux exigences des lois, règlements, documents réglementaires et statuts pertinents, et préservent les intérêts de la société dans son ensemble, en veillant tout particulièrement à ne pas compromettre les droits et intérêts légitimes des petits et moyens actionnaires.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions en toute indépendance et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires de la société, le contrôleur de facto ou d’autres entités ou individus ayant un intérêt dans la société.
Article 4 Les administrateurs indépendants nommés par la Société doivent, en principe, exercer simultanément leurs fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veiller à disposer de suffisamment de temps et d’énergie pour exercer efficacement leurs fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 Un tiers au moins des membres du conseil d’administration de la société doivent être des administrateurs indépendants ; et au moins un professionnel de la comptabilité doit être inclus dans les administrateurs indépendants nommés par la société. Un candidat au poste d’administrateur indépendant nommé en qualité de professionnel de la comptabilité doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles approfondies en comptabilité et remplir au moins l’une des conditions suivantes.
(I) Qualifié en tant que comptable public certifié.
(Ⅱ) Avoir un titre supérieur, professeur associé ou plus, ou un doctorat en comptabilité, audit ou gestion financière.
(Ⅲ) ayant un titre supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience professionnelle à temps plein dans des postes professionnels en comptabilité, audit ou gestion financière.
Article 6 Dans le cas où un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou est autrement inapte à exercer les fonctions d’administrateur indépendant, ce qui a pour conséquence que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le quorum, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions. Chapitre II Qualifications pour la nomination d’administrateurs indépendants
Article 7 Une personne exerçant la fonction d’administrateur indépendant de la Société bénéficie de conditions d’emploi appropriées à l’exercice de ses pouvoirs et responsabilités :
(I) Qualifié pour être administrateur d’une société cotée en bourse conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes.
(Ⅱ) Disposer de l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées.
(Ⅲ) posséder une connaissance de base du fonctionnement des sociétés cotées en bourse et être familiarisé avec les lois, les règlements, les règles et les règles pertinentes ; (Ⅳ) avoir au moins cinq ans d’expérience professionnelle juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’un administrateur indépendant.
(V) Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 8 Les administrateurs indépendants et les personnes qui ont l’intention d’agir en tant qu’administrateurs indépendants doivent suivre la formation organisée par la CSRC et ses institutions autorisées, conformément aux exigences de la CSRC.
Article 9 Les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne sont pas des administrateurs indépendants :
(Ⅰ) les personnes au service de la société ou des entreprises filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales ; (Ⅱ) les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui figurent parmi les dix principaux actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate.
(III) Les personnes qui travaillent pour des actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la Société ou qui figurent parmi les cinq premiers actionnaires de la Société et les membres de leur famille immédiate.
(Ⅳ) Les personnes qui travaillent pour l’actionnaire de contrôle de la Société, le contrôleur de fait et leurs filiales et les membres de leur famille immédiate ; (V) Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de conseil à la Société et à l’actionnaire de contrôle de la Société, au contrôleur de fait ou à leurs filiales respectives, y compris, mais sans s’y limiter, tous les membres de l’équipe de projet de l’intermédiaire qui fournit les services, les réviseurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principaux. les directeurs d’école.
(VI) Le personnel qui travaille dans une entité qui a des relations d’affaires importantes avec la Société et l’actionnaire de contrôle ou le contrôleur de facto de la Société ou leurs filiales respectives, ou qui travaille dans une entité qui est l’actionnaire de contrôle d’une entité qui a des relations d’affaires importantes.
(Ⅶ) Personnes qui ont connu l’une des circonstances énumérées dans les six points précédents au cours de l’année la plus récente.
(VIII) Les personnes qui, au cours de l’année la plus récente, sont candidates à un poste d’administrateur indépendant ou qui ont servi ou ont servi dans une entité dans d’autres circonstances affectant leur indépendance.
(Ⅸ) Toute autre personne qui a été déterminée par d’autres dispositions pertinentes comme n’étant pas indépendante et d’autres personnes spécifiées dans les statuts.
Les filiales des actionnaires de contrôle et des contrôleurs de fait de la Société visées aux points (Ⅳ), (Ⅴ) et (VI) du paragraphe précédent ne comprennent pas les filiales qui ne constituent pas une relation connexe avec la Société conformément aux dispositions des Règles régissant la cotation des actions.
Les membres de la famille immédiate visés dans le présent article sont les conjoints, les parents, les enfants, etc. ; les relations sociales majeures sont les frères et sœurs, les parents des conjoints, les belles-filles et les gendres, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.
Les transactions commerciales importantes mentionnées dans le présent article font référence aux questions qui doivent être soumises à l’assemblée des actionnaires pour examen conformément aux statuts ou à d’autres questions importantes déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 10 Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants ne doivent pas avoir d’antécédents défavorables.
(I) Ceux qui ont été soumis à l’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières par la CSRC et dont la période n’a pas encore expiré.
(Ⅱ) Ceux qui ont été publiquement déterminés par la bourse comme étant inaptes à exercer les fonctions d’administrateurs, de superviseurs et de cadres supérieurs de sociétés cotées, dont la période n’a pas encore expiré.
(III) Avoir fait l’objet d’une sanction administrative de la part de la CSRC ou d’une sanction pénale de la part des autorités judiciaires pour des infractions en matière de valeurs mobilières et de contrats à terme au cours des trente-six derniers mois.
(IV) Avoir fait l’objet d’une enquête de la CSRC ou d’une enquête des autorités judiciaires pour des infractions présumées en matière de valeurs mobilières et de contrats à terme, sans qu’aucune conclusion claire n’ait encore été tirée.
(V) avoir fait l’objet d’un blâme public ou d’une critique de la part de la bourse à plus de trois reprises au cours des trente-six derniers mois ; (VI) avoir été identifié par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères et commissions comme la cible de mesures disciplinaires pour abus de confiance, etc. et ne pas être autorisé à occuper un poste d’administrateur dans des sociétés cotées en bourse
(Ⅶ) Ayant fait l’objet d’une demande de révocation par le conseil d’administration auprès de l’assemblée générale des actionnaires pour une durée inférieure à douze mois pour n’avoir pas assisté en personne à trois réunions consécutives du conseil d’administration ou pour n’avoir pas assisté en personne à deux réunions consécutives du conseil d’administration et sans avoir nommé d’autres administrateurs au cours de son service passé en tant qu’administrateur indépendant.
(VIII) Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III : Nomination, dépôt, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 Le conseil d’administration, le comité de surveillance et les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1 % des actions émises de la société peuvent proposer des candidats aux postes d’administrateurs indépendants, qui seront élus et décidés par l’assemblée générale des actionnaires.
Article 12 L’auteur de la nomination d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant sa nomination.
La personne qui propose un administrateur indépendant doit être pleinement informée de la profession, de la formation, du titre, de l’expérience professionnelle détaillée du candidat, de tous ses emplois à temps partiel, etc., et doit exprimer un avis sur ses qualifications et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant, et le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui et la société qui pourrait affecter son jugement indépendant et objectif. Avant l’assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants doivent être élus, le conseil d’administration de la société doit annoncer ce qui précède conformément aux règlements.
Avant d’être nommé, un administrateur indépendant doit, en principe, obtenir un certificat de qualification pour administrateurs indépendants reconnu par la CSRC. Si un candidat au poste d’administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment où la société publie l’avis de convocation de l’assemblée générale pour l’élection d’un administrateur indépendant, il doit s’engager par écrit à suivre la dernière formation d’administrateur indépendant et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen, et l’annoncer.
Article 13 Le conseil d’administration de la société vérifie la qualification et l’indépendance des candidats au poste d’administrateur indépendant désignés par le comité de surveillance ou les actionnaires de la société, et demande à l’auteur de la désignation de retirer la désignation de ces candidats au poste d’administrateur indépendant s’il s’avère que les candidats ne remplissent pas les conditions requises.
Article 14 Le Conseil d’administration de la Société doit, au plus tard lors de la publication de l’annonce de l’assemblée des actionnaires convoquée pour l’élection des administrateurs indépendants, soumettre les documents pertinents des candidats aux postes d’administrateurs indépendants, y compris, mais sans s’y limiter, la déclaration des candidats aux postes d’administrateurs indépendants, la déclaration des nominateurs d’administrateurs indépendants, le curriculum vitae des administrateurs indépendants, le certificat de qualification des administrateurs indépendants et d’autres documents à la Bourse de Shenzhen, et publier l’annonce correspondante.
Article 15 Pour les candidats administrateurs indépendants auxquels la Bourse de Shenzhen a soulevé une objection, la société doit immédiatement modifier les propositions pertinentes pour l’élection d’administrateurs indépendants et les annoncer, et ne doit pas les soumettre à l’assemblée des actionnaires pour l’élection d’administrateurs indépendants, mais peut servir de candidats administrateurs.
Lorsque la société convoque une assemblée générale pour élire des administrateurs indépendants, elle doit expliquer si les circonstances pertinentes des candidats administrateurs indépendants ont été portées à l’attention de la Bourse de Shenzhen et leurs circonstances spécifiques.
Article 16 Lors de la nomination des candidats aux postes d’administrateurs indépendants, l’auteur de la nomination doit, en plus de se conformer aux dispositions des articles précédents du présent système, s’attacher à déterminer si les candidats aux postes d’administrateurs indépendants présentent les circonstances suivantes.
(I) Au cours de ses services passés en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas assisté à deux réunions consécutives du conseil d’administration en personne ou n’a pas assisté à plus de la moitié du nombre total de réunions du conseil d’administration en personne pendant douze mois consécutifs au cours de cette période.
(II) Au cours de son service passé en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas exprimé l’opinion requise d’un administrateur indépendant ou a exprimé une opinion indépendante qui s’est avérée manifestement incompatible avec les faits.
(III) Avoir exercé des fonctions de directeur, de superviseur ou de cadre supérieur dans plus de cinq entreprises en même temps.
(IV) Avoir été prématurément démis de ses fonctions par une société cotée en bourse avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant ayant exercé ses fonctions dans le passé.
(V) qui ont été sanctionnés par des autorités compétentes autres que la CSRC au cours des trente-six derniers mois.
(VI) Toute autre circonstance susceptible d’affecter l’intégrité et la diligence de l’administrateur indépendant et l’exercice indépendant de ses fonctions.
Lorsqu’un candidat au poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des situations susmentionnées, la personne qui l’a proposé doit divulguer les circonstances spécifiques, les raisons pour lesquelles il continue à proposer ce candidat, si cela aura un impact sur le fonctionnement réglementé et la gouvernance d’entreprise de la société et les mesures prises pour remédier à la situation.
Article 17 Après que l’assemblée des actionnaires a examiné et approuvé la proposition d’élection des administrateurs indépendants, ces derniers doivent, dans un délai d’un mois, soumettre à la Bourse de Shenzhen les documents écrits et les documents électroniques de la “Déclaration et engagement des administrateurs”.
Lorsque la nomination d’administrateurs indépendants requiert l’approbation préalable des autorités publiques compétentes, les obligations du paragraphe précédent sont remplies à partir de la date d’obtention de cette approbation.
Article 18 Lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas à l’une des qualifications requises pour être nommé administrateur indépendant en vertu de ce système, il doit démissionner de son poste d’administrateur indépendant dans un délai d’un mois à compter de la date de ce manquement ; s’il ne démissionne pas comme prévu, le conseil d’administration de la société doit convoquer une réunion du conseil en temps utile après l’expiration du délai d’un mois pour examiner la question de la demande de l’assemblée des actionnaires de remplacer l’administrateur indépendant et achever le travail d’élection d’un administrateur indépendant de remplacement dans un délai de deux mois.
Article 19 La durée du mandat d’un administrateur indépendant est la même que celle des autres administrateurs de la société, et à l’expiration de son mandat, il peut être réélu, mais la période de réélection ne doit pas dépasser six ans. Si la période de réélection a dépassé six ans, aucun candidat ne sera nommé en tant qu’administrateur indépendant de la société dans les douze mois suivant la date de survenance de ce fait.
Article 20 Un administrateur indépendant qui n’assiste pas en personne à trois réunions consécutives du conseil d’administration est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et est révoqué par le conseil d’administration lors d’une assemblée générale des actionnaires.
Article 21 Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Un administrateur indépendant qui démissionne soumet un rapport écrit de démission au conseil d’administration, en rendant compte de toute circonstance relative à sa démission ou qu’il juge nécessaire d’attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, à la suite de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de la société devient inférieure aux exigences minimales définies dans ce système et dans les lois et règlements pertinents, la société doit procéder à une élection partielle dans un délai de deux mois. Le rapport de démission de cet administrateur indépendant prendra effet après que le prochain administrateur indépendant aura comblé sa vacance. Jusqu’à ce que l’administrateur indépendant nouvellement élu prenne ses fonctions, l’ancien administrateur indépendant continuera à exercer ses fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois et règlements et aux statuts de la Société.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission parvient au conseil d’administration.
Chapitre IV : Pouvoirs et devoirs des administrateurs indépendants
Article 22 Afin de donner toute sa mesure au rôle des administrateurs indépendants, outre les pouvoirs et fonctions conférés aux administrateurs par la loi sur les sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs et fonctions spéciaux suivants : (I) Les transactions liées importantes (c’est-à-dire les transactions liées que la société se propose de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions RMB ou à plus de 5 % de la dernière valeur nette d’inventaire auditée de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants peuvent confier à un intermédiaire le soin d’établir un rapport spécial qui servira de base à leur jugement avant d’émettre un tel jugement.
(II) Proposer au Conseil d’administration la nomination ou la révocation d’un cabinet d’expertise comptable.
(III) Proposer au Conseil la convocation d’une assemblée générale extraordinaire.
(IV) Proposer la convocation d’une réunion du conseil d’administration.
(V) solliciter publiquement les votes des actionnaires avant l’assemblée générale
(VI) engager de manière indépendante des auditeurs externes et des consultants pour auditer et consulter sur des questions spécifiques de la société.
Les administrateurs indépendants doivent obtenir le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants dans l’exercice des pouvoirs et fonctions énoncés aux points (I) à (V) du paragraphe précédent ; et l’exercice des pouvoirs et fonctions énoncés au point (VI) du paragraphe précédent est soumis au consentement de tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point (I)(II) ne sont soumises à la discussion du conseil d’administration qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si les propositions énumérées au paragraphe 1 du présent article ne sont pas adoptées ou si les pouvoirs et fonctions susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société doit divulguer les informations pertinentes.
Lorsque les lois, les règlements administratifs et la CSRC en disposent autrement, leurs dispositions s’appliquent.
Article 23 Le conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux sur la stratégie, l’audit, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Les membres des comités spéciaux sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants constituent la majorité des comités spéciaux d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que président, et au moins un des administrateurs indépendants du comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 24 Les administrateurs indépendants expriment des avis indépendants sur les questions majeures suivantes de la société :
(Ⅰ) Nomination, désignation et révocation des administrateurs.
(Ⅱ) Nomination ou révocation des cadres supérieurs.
(III) La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société.
(Ⅳ) La nomination ou la révocation du cabinet comptable de la société.
(V) Changements de méthodes comptables, d’estimations comptables ou corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que des changements de normes comptables.
(VI) Les rapports financiers et comptables et les contrôles internes de la société sont émis par un cabinet d’experts-comptables avec une opinion non standard sans réserve.
