Code boursier : Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Nom court de l’action : Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Numéro d’annonce : 2022051
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Annonce des résolutions de la douzième réunion de la quatrième session du Comité de surveillance
La société et tous les directeurs du comité de surveillance garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La convocation à la douzième réunion de la quatrième session du comité de surveillance de la société (ci-après dénommée la ” société “) a été envoyée aux surveillants par courrier le 4 novembre 2022. La réunion s’est tenue le 7 novembre 2022 à 10h00 dans la salle de conférence du 19ème étage de la Société, sur place. Il y avait trois superviseurs qui devaient assister à la réunion et trois superviseurs ont effectivement assisté à la réunion. Les superviseurs Li Yuan, He Huijie et Liang Jiefeng ont assisté à la réunion sur place. L’assemblée a été tenue et convoquée conformément à la loi sur les sociétés, aux statuts et aux lois et règlements pertinents. La réunion était présidée par Li Yuan, président du comité de surveillance, et après un examen attentif par les surveillants présents, les résolutions suivantes ont été formées.
(I) Examen et adoption de la ” Proposition relative au respect par la société des conditions de réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées “.
La Société a l’intention d’acheter 402475% des actions de Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited détenues par Yang Weiguang, Foshan Jiaxu Management Consulting Partnership (Limited Partnership) et Guo Chaojian par paiement en espèces ; et Yang Weiguang transférera ses droits de vote sur 1 599250 000 actions de Jadeli (159925% du total des actions de Jadeli) et Guo Chaojian transférera ses droits de vote sur 37,50 000 actions de Jadeli (159925% du total des actions de Jadeli). (3,75% du nombre total d’actions de Jadeli) à la Société (ci-après dénommée la “Transaction”).
Conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des Mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées en bourse et d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs, le Comité de surveillance de la Société a procédé à un auto-examen et à une discussion concernant les conditions de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées sur le GEM, en tenant compte de la situation actuelle de la Société et des questions pertinentes, et estime que la Société est en conformité avec les exigences des lois, règlements et documents normatifs existants en ce qui concerne Le Comité de surveillance est d’avis que la Société respecte les exigences et les conditions de fond des lois, règlements et documents réglementaires en vigueur sur la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la proposition est adoptée.
(II) Examen et approbation de la ” Proposition relative au programme d’achat d’actifs majeurs et de transactions connectées de la société ” point par point.
1. vue d’ensemble de la transaction
La société cotée a l’intention de payer en espèces à Yang Weiguang, Foshan Jiaxu et Guo Chaojian pour l’achat de 4 024750 000 actions de Jadeli qu’ils détiennent au total, soit 402475% du nombre total d’actions de Jadeli, par le biais d’un transfert d’actions par le biais du système de transfert d’actions par un accord sur des questions spécifiques, une transaction en bloc ou d’autres moyens approuvés par la société de transfert d’actions. Dans le même temps, Yang Weiguang a délégué les droits de vote de 1 599250 000 actions qu’il détient (159925% du nombre total d’actions de Jadeli) et Guo Chaojian a délégué les droits de vote de 370500000 actions qu’il détient (3,75% du nombre total d’actions de Jadeli) à la société cotée.
Avant la transaction, la société cotée ne détenait aucune action de Jadeli ; après la réalisation de la transaction, la société cotée contrôlait un total de 5 999900 000 actions de Jadeli par le biais de sa détention directe de 4 024750 000 actions de Jadeli (représentant 402475% du total des actions de Jadeli) et de l’exercice des droits de vote de 1 974250 000 actions de Jadeli (représentant 197425% du total des actions de Jadeli) détenues par Yang Weiguang et Guo Chaojian en fiducie. La société cotée est devenue l’actionnaire de contrôle de Jadeli et Jadeli est devenue une filiale de contrôle de la société cotée.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la proposition est adoptée.
2. la contrepartie
Les contreparties de la transaction sont Yang Weiguang, Foshan Jiaxu et Guo Chaojian, qui sont les 3 actionnaires de Jiadeli.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la proposition est adoptée.
3. les actifs sujets
Les actifs visés par la transaction sont 4 024750 000 actions de Jadeli détenues par Yang Weiguang, Foshan Jiaxu et Guo Chaojian, soit 402475% du nombre total d’actions de Jadeli. Les détails des actifs concernés sont les suivants.
N° Contrepartie Nombre d’actions transférées (actions) Proportion d’actions transférées (%)
1 Yang Weiguang 1 399750 139975
2 Foshan Jiaxu 2 500000 250000
3 Guo Chaoquan 125000 1,2500
Total 4 024750 402475
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la proposition est adoptée.
4. la tarification des actifs concernés et sa base
Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par Guangdong Lianxin Asset Appraisal Land and Real Estate Valuation Company Limited, la valeur estimée de l’ensemble des capitaux propres de Jadeli s’élève à 150850 500000 RMB avec le 30 juin 2022 comme date de référence. Sur la base de ces résultats d’évaluation et après des négociations amicales entre les parties à la transaction, la contrepartie totale pour 402475% des actions de Jadeli, l’actif objet de la transaction, était de 60 371250 000 RMB.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention ; la proposition est adoptée.
5. paiement de la contrepartie et mode de paiement
(1) Contrepartie à payer
La contrepartie totale de la transaction est de 60 371250 000 RMB, dont la totalité sera payée en espèces par la société cotée à la contrepartie, la source des fonds étant les fonds propres ou d’autofinancement de la société cotée. Les détails sont les suivants
N° Contrepartie Nombre d’actions transférées (actions) Proportion d’actions transférées (%) Contrepartie de la transaction (millions de RMB)
1 Yang Weiguang 1 399750 139975 2 099625
2 Foshan Jiaxu 2.500000 250000 3.750000
3 Guo Chaoquan 125000 1,2500187,500
Total 4.024750 402475 6.037125
(2) Mode de paiement
La contrepartie de la transaction a été payée en cinq versements. Le premier versement du prix de la transaction s’élève à 30 % du montant de la transaction, soit 18 111375 000 RMB, à verser sur les comptes bancaires désignés par les contreparties après déduction de la taxe sur la transaction ; le deuxième versement du prix de la transaction s’élève à 40 % du montant de la transaction, soit 24 148500000 RMB, à verser par la société cotée dans les 15 jours ouvrables suivant la date de règlement des actifs concernés ; les troisième à cinquième versements du prix de la transaction s’élèvent respectivement à 10 % du montant de la transaction (soit Tianjin 712 Communication & Broadcasting Co.Ltd(603712) 5000). (soit 6 037125000 RMB), à verser par la société cotée dans les 6 mois suivant l’expiration de chaque année d’engagement de performance et après la publication du rapport d’audit spécial de chaque année d’engagement de performance de Jadeli, déduction faite de l’indemnité d’engagement de performance (le cas échéant).
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la motion est adoptée.
6. les dispositions relatives à la livraison des actifs visés et la responsabilité en cas de rupture de contrat.
Les contreparties devront, dans les 15 jours de bourse suivant l’entrée en vigueur de l’Accord de paiement en espèces et la réalisation de toutes les conditions préalables à la mise en œuvre de la Transaction telles que stipulées dans l’Accord, transférer à la Société Cotée et achever les procédures d’enregistrement du transfert d’actions pour le total de 4.024750000 actions de Jadeli qu’elles détiennent (représentant 402475% du nombre total d’actions de Jadeli) qui sont détenues par Jadeli pour une vente illimitée.
Yang Weiguang et Guo Chaojian signeront l’accord de procuration des droits de vote avec la société cotée en bourse lors de la signature de l’accord de paiement en espèces, qui stipule que les droits de vote de 1.599250.000 actions de Jadeli détenues par Yang Weiguang (représentant 159925% du nombre total d’actions de Jadeli) et les droits de vote de 370500000 actions de Jadeli détenues par Guo Chaojian (représentant 3,75% du nombre total d’actions de Jadeli) (3,75% du nombre total d’actions de Jadeli détenues par Guo Chaojian) à la société cotée sur une base irrévocable et volontaire. La convention de procuration des droits de vote prendra effet à la date de la signature par les parties et du transfert des actifs concernés au nom de la société cotée par la contrepartie.
Si, après que les conditions préalables à la mise en œuvre de la transaction ont été remplies, la contrepartie n’achève pas la livraison des actifs concernés dans le délai convenu, en violation de l’accord sur le paiement en espèces des actifs, la contrepartie doit payer à la société cotée une indemnité forfaitaire calculée sur la base de la contrepartie totale de la transaction au taux de 5 % par jour pour chaque jour de retard, sauf si le retard dans la livraison des actifs concernés est dû à la société cotée.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la motion est adoptée.
7. engagement de performance et compensation de performance
(1) Engagement de performance
La période d’engagement de performance de la transaction est de 2022, 2023 et 2024. La contrepartie (“l’Indemnisateur”) s’engage envers la société cotée à ce que le bénéfice net réalisé par Jadeli en 2022 ne soit pas inférieur à 12 millions RMB ; le bénéfice net réalisé en 2023 ne soit pas inférieur à 14 millions RMB, ou le bénéfice net cumulé réalisé en 2022 et 2023 ne soit pas inférieur à 26 millions RMB ; le bénéfice net réalisé en 2024 ne soit pas inférieur à 10 millions RMB. Le bénéfice net pour l’année 2024 ne doit pas être inférieur à 16 millions RMB ou à un bénéfice net total de 42 millions RMB pour les années 2022, 2023 et 2024.
Les bénéfices nets dans les engagements de performance font tous référence aux bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère après déduction des gains et pertes non récurrents, tels que vérifiés par un cabinet comptable conformément à la loi sur les valeurs mobilières. Toutefois, si, au cours de l’année de l’engagement de performance, la société cotée en bourse accepte que Jadeli fournisse une incitation en actions à ses employés, et que le bénéfice net est réduit en raison du traitement comptable du paiement fondé sur des actions, le bénéfice net de l’année au cours de laquelle l’incitation en actions a lieu peut être comptabilisé comme un supplément.
(2) Rémunération de la performance
Pendant la période d’engagement, si Jadeli n’atteint pas l’engagement de performance dans l’année correspondante et que les conditions de compensation sont déclenchées comme stipulé dans l’accord de paiement en espèces, le débiteur de la compensation doit verser une compensation en espèces à la société cotée dans les 15 jours ouvrables suivant la réception d’une notification écrite de la société cotée. La société cotée a également le droit de déduire tout versement du prix de la transaction du paiement à l’indemnitaire.
Si le bénéfice net cumulé après gain ou perte extraordinaire réalisé par la société concernée au cours des deux années précédant la période de compensation des performances n’atteint pas le bénéfice cumulé promis pour l’année mais n’est pas inférieur à 80 % du bénéfice cumulé promis pour l’année, l’obligation de compensation des performances du débiteur de la rémunération ne sera pas déclenchée cette année-là ; si le bénéfice net cumulé après gain ou perte extraordinaire réalisé par la société concernée au cours d’une année de la période de compensation des performances jusqu’à la fin de l’année est inférieur à 80 % du bénéfice cumulé promis pour l’année, le débiteur de la rémunération sera tenu de payer une compensation en espèces à la société cotée. Si le bénéfice net cumulé après gain ou perte extraordinaire de la société concernée à la fin d’une année de la période de compensation de performance est inférieur à 80 % du bénéfice cumulé promis pour cette année, le débiteur de la compensation versera une compensation de performance pour la partie de ce bénéfice cumulé non réalisé ; la compensation de performance réalisée est irrévocable.
Contrepartie totale de la transaction pour l’achat d’actifs x (bénéfice net cumulé engagé à la fin de la période en cours – bénéfice net cumulé effectivement réalisé à la fin de la période en cours) ÷ bénéfice net total engagé pour la période d’engagement – montant cumulé des indemnités déjà versées.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la motion est adoptée.
8. test de dépréciation et compensation
Dans les 4 mois suivant l’expiration de la période d’engagement, la société cotée doit désigner un cabinet d’expertise comptable conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières afin d’émettre un rapport de test de dépréciation sur les actifs concernés. Si : le montant de la dépréciation des actifs concernés à la fin de la période >le montant de la compensation en espèces (le cas échéant), le débiteur de la compensation doit indemniser la société cotée pour la dépréciation. La formule de calcul du montant à compenser pour la dépréciation des actifs concernés est la suivante : montant de la compensation pour dépréciation = montant de la dépréciation de la société concernée à la fin de la période – montant de la compensation en espèces. L’exigence de paiement du montant de la compensation et le traitement correspondant sont mis en œuvre conformément à l’accord sur le paiement et le traitement des engagements de performance.
En tout état de cause, le montant total de l’indemnité pour dépréciation des actifs concernés et de l’indemnité pour engagement de résultat ne doit pas dépasser le montant total de la transaction des actifs concernés. Pour calculer le montant de la dépréciation de fin de période ci-dessus, il faut tenir compte de l’impact de l’augmentation de capital, de la réduction de capital et du don de la société cotée à Jadeli pendant la période d’engagement et de la distribution de bénéfices par Jadeli à la société cotée.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la motion est adoptée.
9) Roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués reportés dans les comptes consolidés de Jadeli à la Date de Base et les bénéfices nets réalisés après la Date de Base seront la propriété des actionnaires nouveaux et existants de Jadeli après la livraison des Actifs Concernés.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la motion est adoptée.
10. le résultat de la période
Si la société concernée réalise des bénéfices au cours de la période allant de la date de base de l’évaluation à la date du règlement, les actionnaires des actifs concernés en profiteront conjointement après le règlement ; si la société concernée réalise des pertes, la contrepartie compensera les pertes en espèces à la société cotée en proportion des actions à vendre. La contrepartie doit compenser le montant de la perte en espèces à la société cotée dans les 15 jours ouvrables suivant la date du rapport d’audit spécial. La société cotée a également le droit de déduire le montant lors du paiement de toute tranche du prix de la transaction à la contrepartie. Dans le cas où le bénéfice net est réduit en raison du traitement comptable des paiements fondés sur des actions pendant la période de transition du fait du consentement de la société cotée à l’incitation en actions de la société concernée à ses employés, il peut être comptabilisé comme un supplément au bénéfice net de la période en raison du traitement comptable des paiements fondés sur des actions (la contrepartie n’est pas tenue d’indemniser la société cotée pour toute perte subie pendant la période de transition en raison de l’incitation en actions).
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix ; la motion est adoptée.
11) Dispositions pour l’acquisition des actions restantes
Si la promesse de performance de Jadeli pour l’année 2022 est remplie, la société cotée s’engage à rendre les actions restantes disponibles pour l’acquisition à la fin de la transaction.
