Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Opinion indépendante
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Avis des administrateurs indépendants sur les propositions pertinentes de la 13e réunion de la 4e session du Conseil d’administration
Opinion indépendante
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) (ci-après dénommée ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) ” ou ” la Société “) a l’intention de payer en espèces pour acheter 402475 % des actions de Guangdong Jadeli Cleaning Technology Co. Ltd. 402475% ; et Yang Weiguang déléguera les droits de vote de ses 1.599250.000 actions (159925% du total des actions de Jadeli) et Guo Chaoji déléguera les droits de vote de ses 370500.000 actions (3,75% du total des actions de Jadeli) à la Société (ci-après dénommée la “Transaction”). La Transaction”).
Conformément à la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, aux Opinions directrices sur l’établissement d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, aux Règles régissant la cotation des actions sur le marché des entreprises en croissance de la Bourse de Shenzhen et aux autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Statuts, nous, en tant qu’administrateurs indépendants de la Société, sur la base de ce qui suit . En tant qu’administrateurs indépendants de la Société, nous avons soigneusement examiné les documents et propositions pertinents en nous fondant sur notre position de jugement indépendant et objectif, et nous exprimons par la présente notre opinion indépendante sur les propositions pertinentes de la treizième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration comme suit.
1. les procédures de convocation et de tenue, les procédures de vote et le déroulement de cette réunion du conseil d’administration étaient conformes aux lois et règlements pertinents, aux documents réglementaires, aux statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration. La transaction constitue une transaction liée et les administrateurs liés se sont récusés du vote et il n’y a pas d’utilisation de la relation liée au détriment des intérêts des petits et moyens actionnaires. 2.
2. la Transaction est conforme à l’article 4 des “Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées”, aux “Dispositions sur certaines questions relatives à la réglementation de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées” et aux autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et la proposition de la Transaction est raisonnable et exploitable.
A l’issue de la transaction, la Société détiendra 402475% des actions de Jadeli et les droits de vote de 1.599250.000 actions de Jadeli détenues par Yang Weiguang (représentant 159925% du total des actions de Jadeli) et les droits de vote de 370500.000 actions de Jadeli détenues par Guo Chaojian (représentant 3,75% du total des actions de Jadeli), ce qui est en ligne avec la stratégie de développement de la Société et sera propice à La transaction est conforme à la stratégie de développement de la Société et permettra d’améliorer le fonctionnement durable et la compétitivité de base de la Société, de renforcer l’indépendance de la Société et de réduire les transactions liées, ce qui est favorable au développement à long terme de la Société et dans l’intérêt de la Société et de tous les actionnaires.
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Opinion indépendante
Le Rapport sur l’achat d’actifs majeurs et la transaction connexe (projet) de Foshan Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Company Limited (ci-après dénommé le ” Rapport de restructuration “) et son résumé sont conformes à la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux Mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, au Règlement sur certaines questions concernant la réglementation de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées et au Règlement sur la restructuration des sociétés cotées. Provisions on Certain Issues Concerning the Reorganization of Material Assets of Listed Companies” et d’autres lois et règlements et documents réglementaires pertinents promulgués par la CSRC, et le rapport de réorganisation est réalisable et exploitable. Nous sommes d’accord avec le contenu du rapport de restructuration et de son résumé. 5.
5. toutes les autres propositions relatives à l’opération ont été soumises à la treizième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
6. nous convenons que la Société et la contrepartie à la Transaction ont signé l’Accord de paiement en espèces des actifs et l’Accord de procuration des droits de vote avec des conditions à prendre effet, ainsi que l’arrangement général du Conseil d’administration de la Société en ce qui concerne le paiement en espèces des actifs, et que le contenu de l’accord à signer est conforme aux lois et règlements pertinents et aux exigences réglementaires pertinentes de la CSRC et ne sera mis en œuvre qu’après que les conditions préalables auront pris effet.
7. les risques associés à la Transaction ont été divulgués en détail dans la section intitulée “Avertissement sur les risques importants” du Rapport de restructuration, ce qui a permis de protéger efficacement les intérêts de tous les actionnaires.
8. le prix de la Transaction a été déterminé sur la base de la valeur estimée des Actifs Concernés telle que déterminée par un rapport d’évaluation d’actifs émis par une agence d’évaluation d’actifs conformément aux dispositions de la Loi sur les Valeurs Mobilières. Le principe de fixation du prix de la transaction est conforme aux lois et règlements pertinents, et la transaction est ouverte, équitable et raisonnable, dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, et ne porte pas préjudice aux intérêts des petits et moyens actionnaires.
9. la Société a rempli ses obligations de divulgation d’informations comme il se doit et a conclu des accords de confidentialité avec la contrepartie et les intermédiaires concernés, et les procédures effectuées sont conformes aux lois, règlements, règles et documents réglementaires pertinents. Après un examen minutieux, le cabinet d’experts-comptables Zhongxing Hua (société en nom collectif spéciale) possède les qualifications requises, les procédures standard, le personnel spécialisé et les compétences nécessaires pour effectuer l’audit des rapports financiers de l’entreprise et l’audit du contrôle interne. Nous sommes d’accord pour que la société nomme le cabinet d’experts-comptables Zhongxing Hua (société en nom collectif spéciale) en tant qu’auditeur de la société pour l’année 2022 et soumettons cette proposition à l’assemblée générale de la société pour examen. Les procédures d’examen du changement d’auditeur de la Société sont adéquates et appropriées et conformes aux dispositions pertinentes des lois, des règlements et des statuts de la Société.
En résumé, nous sommes d’avis que les questions relatives à la Transaction et au changement d’auditeur pour l’année 2022 sont conformes aux lois, réglementations et politiques pertinentes de l’État, et sont dans l’intérêt de la Société et de tous les actionnaires, et ne sont pas préjudiciables aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. Nous exprimons notre opinion indépendante sur les dispositions relatives à la Transaction et au changement d’auditeur pour l’année 2022 et convenons que les questions pertinentes doivent être soumises à l’assemblée générale pour examen.
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Opinion indépendante
(Cette page n’a pas de texte et constitue la page de signature de “Opinion indépendante des administrateurs indépendants de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) sur les propositions pertinentes de la 13e réunion de la 4e session du Conseil d’administration”) Signatures des administrateurs indépendants.
Li Yuanbin Tan Wenhui
7 novembre 2022
