Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
A propos de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Avis de vérification spécial sur les performances inhabituelles avant la restructuration majeure des actifs ou sur l’existence d’actifs à céder dans le cadre de la restructuration.
Novembre 2002
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Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
A propos de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Performances inhabituelles avant la réorganisation majeure des actifs ou existence d’actifs à céder dans le cadre de la réorganisation.
Avis de vérification spéciale
A : Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Beijing Zhonglun Law Firm (ci-après dénommé ” le Cabinet “) a été désigné par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) (ci-après dénommée ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) ” ou ” la Société “) pour agir en tant qu’auditeur dans le cadre de l’achat d’actifs importants et de la transaction connexe Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) (ci-après dénommée ” la Transaction “). Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Major Asset Purchase and Connected Transaction (ci-après dénommée ” la Transaction “). Selon les “Directives pour l’application des règles réglementaires – Classe de cotation n° 1” (“Directive réglementaire n° 1”) publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (“CSRC”) le 31 juillet 2020. Conformément aux dispositions pertinentes du document ” 1-11 Verification Requirements for Exceptional Performance of Listed Companies or Assets to be Disposed of Prior to Restructuring ” publié par la SFC, le cabinet a vérifié les éléments relatifs à la Transaction et a émis cet avis de vérification spécial.
Aux fins de l’émission du présent avis de vérification spéciale, les avocats du cabinet font les déclarations suivantes.
(I) L’avis juridique du Cabinet est fondé sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de cet avis de vérification spéciale et sur les lois et règlements actuels de la RPC et les règlements pertinents de la CSRC, et cet avis est fondé sur la connaissance des faits pertinents et la compréhension des lois pertinentes par les avocats du Cabinet.
(II) Le Cabinet et nos avocats ont strictement exécuté leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, vérifié et contrôlé les questions juridiques relatives à la Transaction, et il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes dans cet avis de vérification spécial.
(III) Afin d’émettre cet avis de vérification spécial, nos avocats ont examiné les originaux, les copies ou les photocopies des documents et des informations fournis par les parties concernées en relation avec l’émission de cet avis de vérification spécial, et ont procédé à la vérification et à la validation nécessaires des questions pertinentes. Les parties concernées ont pris les engagements et donné les garanties suivantes : toutes les informations qu’elles ont fournies pour la transaction sont vraies, exactes et complètes, et il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes ; les copies ou photocopies des informations fournies sont conformes aux informations originales ou aux originaux ; les signatures et les sceaux de tous les documents sont authentiques et les signataires de ces documents ont été légalement autorisés et ont valablement signé ces documents ; toutes les descriptions, confirmations ou les engagements sont vrais, exacts et complets.
(IV) Nos avocats ont vérifié les documents pertinents fournis par les parties concernées conformément aux normes commerciales généralement acceptées de la profession juridique, et pour les questions que nos avocats considèrent comme importantes pour la Transaction mais qui ne sont pas étayées par des preuves indépendantes, nos avocats se sont appuyés sur les certificats émis par les départements gouvernementaux concernés et d’autres institutions pertinentes ainsi que sur les déclarations et les engagements des parties sur les faits et les questions juridiques pertinents pour émettre cet avis de vérification spécial.
(V) Nos avocats ont examiné les documents et informations pertinents que nos avocats considèrent comme nécessaires à la délivrance de cet avis de vérification spéciale et ont émis un avis juridique en conséquence.
(VI) Le cabinet accepte que le présent avis de vérification spécial soit soumis à la Bourse de Shenzhen pour la divulgation des informations pertinentes avec d’autres documents de dépôt en tant que document juridique requis pour la transaction actuelle de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , et assume la responsabilité de l’avis juridique émis dans le présent avis de vérification spécial conformément à la loi.
(Ⅶ) La Bourse convient que Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) peut citer ou citer tout ou partie de cet avis de vérification spéciale dans ses documents d’application sur la transaction de son propre chef ou conformément aux exigences de vérification, à condition qu’aucune ambiguïté juridique ou mauvaise interprétation ne résulte de la citation.
(Ⅷ) Cet avis de vérification spéciale est destiné à être utilisé par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) aux fins de la transaction uniquement et ne doit pas être utilisé à d’autres fins ou usages sans l’autorisation écrite du cabinet.
Sur la base de la déclaration ci-dessus, nos avocats ont procédé à une vérification spéciale des questions stipulées dans les Directives pour l’application des règles réglementaires – Classe de cotation n° 1, conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à l’esprit de diligence de la profession juridique, et émettent par la présente l’avis de vérification spéciale suivant.
I. Mise en œuvre des engagements après la cotation, s’il y a des engagements irréguliers, des engagements non respectés ou des engagements non exécutés.
Selon les rapports annuels de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) depuis la date de l’offre publique initiale et de la cotation jusqu’à la date du présent avis spécial de vérification et les confirmations et engagements écrits émis par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , ainsi que les ” Questions d’engagement et de respect ” de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) par nos avocats sur le site Internet de la Bourse de Shenzhen, depuis la date de cotation de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) jusqu’à la date du présent avis spécial de vérification, il n’y a aucune irrégularité dans l’exécution des engagements. Depuis la date de cotation de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) jusqu’à la date du présent avis de vérification spécial, les principaux engagements pris par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et les parties concernées et leur réalisation (à l’exclusion des engagements pris par les parties concernées dans le cadre de cette restructuration) sont exposés à l'”annexe I” du présent avis de vérification spécial.
Selon les documents d’information publics de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et les explications de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , et après que nos avocats aient consulté les informations des ” Mesures réglementaires ” et des ” Questions d’engagement et mise en œuvre ” de la société cotée sur le site Internet de la Bourse de Shenzhen, ainsi que sur les sites Internet de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine et du Bureau de réglementation du Guangdong de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine. À la date du présent avis spécial de vérification, il n’y a aucune irrégularité dans les engagements pris par les actionnaires de contrôle et les contrôleurs effectifs de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et les parties agissant de concert avec eux ; à l’exception des engagements en cours d’exécution, il n’y a aucun engagement non exécuté ou non respecté par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et les parties concernées. Il n’y a aucun engagement qui n’a pas été rempli ou qui n’a pas été achevé.
Deuxièmement, les trois dernières années de fonctionnement normalisé, s’il y a des irrégularités dans l’affectation des fonds, des irrégularités dans les garanties externes et d’autres circonstances, si la société cotée et ses actionnaires de contrôle, le contrôleur réel, les directeurs actuels, les superviseurs et les cadres supérieurs ont fait l’objet de sanctions administratives, de sanctions pénales, si la bourse a pris des mesures réglementaires, des mesures disciplinaires ou des mesures de supervision administrative par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, s’il y a des organes judiciaires en cours. (ii) si la Société a fait l’objet d’une enquête des autorités judiciaires, d’une enquête de la CSRC ou d’une enquête d’autres autorités compétentes, etc.
(Ⅰ) S’il y a eu violation de l’affectation des fonds au cours des trois dernières années Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) .
Selon Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) le rapport annuel 2019, le rapport annuel 2020, le rapport annuel 2021 ; le rapport d’audit annuel 2019 (XYZH/2020GZA187), le rapport d’audit annuel 2020 (XYZH/2021GZAA20347), le rapport d’audit annuel 2021 (XYZH/2022GZAA20347) émis par le cabinet Xinyong Zhonghe CPA (société générale spéciale). (XYZH/2022GZAA20501), “Note spéciale sur l’utilisation des fonds hors exploitation et autres transactions financières connexes en 2019” (XYZH/2020GA20188), “Note spéciale sur l’utilisation des fonds hors exploitation et autres transactions financières connexes en 2020″ (XYZH/2020GA20188) émises par le cabinet d’experts-comptables Xinyong Zhonghe (partenaire général spécial). (XYZH/2021GAA20348), ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Explication spéciale de l’occupation des fonds hors exploitation et de l’autre transaction de fonds connectés en 2021″ (XYZH/2022GAA20502), ainsi que l’explication écrite émise par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et son actionnaire de contrôle et contrôleur effectif, et l’explication écrite émise par nos avocats sur le site Internet de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine, le site Internet de la Bourse de Shenzhen et le site Internet de la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme. le site web de la Bourse de Shenzhen, la situation d’appropriation illégale de fonds par le contrôleur effectif des titres et ses parties liées.
(II) S’il y a un défaut de garantie externe au cours des trois dernières années de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) .
Selon le rapport annuel 2019, le rapport annuel 2020 et le rapport annuel 2021 de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , le rapport d’audit annuel 2019 (XYZH/2020GZA187), le rapport d’audit annuel 2020 (XYZH/2021GZAA20347) et le rapport d’audit annuel 2021 (XYZH/2022GZAA20501) émis par le cabinet comptable Sino-perfect (associé général spécial), ainsi que les résolutions du conseil d’administration, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires et les résolutions du conseil d’administration divulguées au cours des trois dernières années de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) . (XYZH/2022GZAA20501), ainsi que Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) les annonces des résolutions du conseil d’administration, des résolutions de l’assemblée générale et des avis des administrateurs indépendants divulgués au cours des trois dernières années, Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) les documents de confirmation écrite émis par le cabinet, et par nos avocats se connectant aux sites Internet de la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine, au site Internet de la Bourse de Shenzhen et à la sectorforme d’interrogation des enregistrements de défaut sur le marché des valeurs mobilières et des contrats à terme, etc. Il n’y a pas eu de défaut de garantie externe au cours des trois dernières années.
(Ⅲ) si Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et son actionnaire de contrôle, le contrôleur effectif, les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels ont fait l’objet de sanctions administratives, de sanctions pénales, s’ils ont fait l’objet de mesures de surveillance par la bourse, de sanctions disciplinaires ou de mesures de surveillance administrative par les institutions d’envoi de la CSRC, s’ils font l’objet d’une enquête par des organes judiciaires, d’une enquête par la CSRC ou d’une enquête par d’autres autorités compétentes. Enquête et autres circonstances
Le 19 octobre 2022, la société à responsabilité limitée du système national de transfert des actions des petites et moyennes entreprises a émis l’avis de service d’avertissement verbal à Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited et aux sujets responsables concernés (société n° [2022] 594), en relation avec les irrégularités de divulgation d’informations constituées par la correction des erreurs comptables en 2020 et 2021 de Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited. (Guangdong Jadeli Cleaning Technology Co., Ltd.), Yang Weiguang, le président du conseil d’administration, et Guo Chaojian, le directeur financier, ont fait l’objet d’une mesure réglementaire d’autodiscipline sous forme d’avertissement verbal en rapport avec des irrégularités de divulgation d’informations constituées par des corrections d’erreurs comptables en 2020 et 2021.
Outre les questions susmentionnées, selon les documents d’annonce publiquement divulgués de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) au cours des trois dernières années et les lettres de confirmation émises par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) l’actionnaire de contrôle et ses parties de concert, le contrôleur de facto, les administrateurs actuels, les superviseurs et les cadres supérieurs, et après que nos avocats se soient connectés sur le site Web des documents judiciaires de Chine, le site Web public d’information de l’exécutif de Chine, Credit China, le site Web de la Commission de réglementation des valeurs mobilières, le site Web de la Bourse de Shenzhen. À la date du présent avis de vérification spécial, les actionnaires de contrôle, leurs parties concertées, les contrôleurs effectifs, les administrateurs actuels, les superviseurs et les cadres supérieurs de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) n’ont pas fait l’objet de sanctions administratives ou de sanctions pénales pertinentes au cours des trois dernières années, et n’ont pas fait l’objet de mesures de surveillance, de mesures disciplinaires ou… Il n’existe aucune situation dans laquelle la Société a fait l’objet de mesures de surveillance administrative par la bourse, d’actions disciplinaires ou de mesures de surveillance administrative par les institutions de la CSRC, ni aucune situation dans laquelle la Société fait l’objet d’une enquête par les autorités judiciaires, d’une enquête par la CSRC ou d’une enquête par d’autres autorités compétentes.
Le présent avis de vérification est établi en trois originaux et aucune copie, et prend effet dès sa signature par nos avocats et l’apposition du sceau de notre cabinet. (Pas de texte ci-dessous)
Annexe I
Les principaux engagements pris par Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et les parties engagées concernées depuis la cotation des actions de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) et leur réalisation (à l’exclusion des engagements pris par les parties concernées dans cette restructuration) sont les suivants.
Sujet de l’engagement Classe de l’engagement Contenu de l’engagement Temps de l’engagement Période de l’engagement Type d’exécution Limite de période
Si la Société réduit sa participation dans les deux ans qui suivent l’expiration de la période de blocage, elle le fera par le biais d’opérations autorisées par les lois et les règlements, et par le biais de la
La société annoncera la réduction 15 jours de bourse avant la réduction ; le prix de réduction ne sera pas inférieur au prix d’émission initial (de la cotation des actions de la société à la période de sa réduction)
En cas d’ex-dividende, de prime d’émission, de capitalisation des réserves, d’attribution d’actions et d’autres événements ex-dividende, le prix minimum et le nombre d’actions à réduire seront ajustés en conséquence). Pendant le mandat de Yang Weiguang en tant que directeur, superviseur ou cadre supérieur de la société, le nombre d’actions à réduire ne dépassera pas 25% du nombre d’actions de la société que je détenais à long terme le 14 novembre, et les actions que je détiens ne seront pas réduites dans les six mois suivant le départ de Yang Weiguang de la société. Si la date susmentionnée n’est pas respectée
Si je ne respecte pas l’engagement ci-dessus de vendre mes actions, je remettrai à la Société le produit (le cas échéant) de la vente des actions en violation de l’engagement et j’indemniserai la Société pour toute perte ou tout dommage causé par la vente des actions en violation de l’engagement.
J’indemniserai également la société ou les autres actionnaires pour toute perte qui leur serait causée par la vente d’actions en violation de l’engagement.
J’exerce mon droit de proposer des réunions de l’assemblée générale des actionnaires et des réunions du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires 2018 et d’autres réunions du Conseil d’administration pour toutes les actions de la Société que je détiens.
Ye Shujuan Autre Le droit de convoquer les assemblées générales et les réunions du conseil d’administration, le droit de proposer, de nommer, de voter et de participer aux assemblées générales et aux réunions du conseil d’administration.
