Code stock : Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) Abréviation stock : Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) Cambricon Technologies Corporation Limited(688256)
(Room 1601, 16/F, Block D, Zhi Zhen Building, No. 7 Zhichun Road, Haidian District, Beijing)
Proposition afin d’émettre des actions A à certaines personnes en 2022 (révisée).
Novembre 2022
Déclaration de la société
1) La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que le contenu de la présente proposition est vrai, exact et complet, et confirment qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Cette proposition a été préparée conformément aux exigences des règlements et des documents réglementaires tels que les “Mesures pour l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées à la Bourse de croissance scientifique et technologique (pour une mise en œuvre expérimentale)”.
3、Après la réalisation de l’émission d’actions aux parties spécifiées, la société est responsable de tout changement dans l’exploitation et les revenus de la société ; les investisseurs sont responsables de tout risque d’investissement découlant de l’émission d’actions aux parties spécifiées.
4、Cette proposition est une déclaration du conseil d’administration de la société sur l’émission d’actions à des cibles spécifiques. Toute déclaration contraire est une fausse déclaration.
Les investisseurs doivent consulter leurs propres courtiers en valeurs mobilières, avocats, comptables professionnels ou autres conseillers professionnels s’ils ont des questions.
Les questions décrites dans cette proposition ne représentent pas le jugement de fond, la confirmation, l’approbation ou l’aval de l’autorité approbatrice en ce qui concerne les questions relatives à l’émission d’actions aux parties spécifiées, et la validité et la réalisation des questions relatives à l’émission d’actions aux parties spécifiées telles que décrites dans cette proposition sont soumises à l’approbation de la Bourse de Shanghai et au consentement de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour l’enregistrement.
Rappel des questions importantes
Les termes ou abréviations mentionnés dans cette section ont la même signification que ceux définis dans les “Définitions” de la présente proposition.
1) L’émission d’actions à des parties spécifiques a été examinée et approuvée lors de la trente-deuxième réunion de la première session du Conseil d’administration de la Société qui s’est tenue le 30 juin 2022 et de la première assemblée générale extraordinaire de 2022, et est soumise à l’approbation de la Bourse de Shanghai et au consentement de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour enregistrement avant mise en œuvre.
2) Les ajustements du programme d’émission d’actions à des objectifs spécifiques et les documents révisés correspondants, tels que le projet de proposition pour cette émission (tel que modifié), ont été examinés et approuvés lors de la trente-cinquième réunion de la première session du Conseil d’administration de la Société qui s’est tenue le 7 novembre 2022.
3. l’émission à des cibles spécifiques sera émise à un maximum de 35 (dont 35) cibles spécifiques conformément aux lois et règlements, y compris des sociétés de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, des sociétés de valeurs mobilières, des sociétés de fiducie, des sociétés de financement, des sociétés de gestion d’actifs, des investisseurs institutionnels d’assurance, des investisseurs institutionnels étrangers qualifiés, d’autres investisseurs personnes morales nationales, des personnes physiques ou d’autres investisseurs qualifiés. Si une société de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, une société de valeurs mobilières, un investisseur institutionnel étranger qualifié ou un investisseur institutionnel étranger qualifié en RMB souscrit avec plus de 2 produits sous sa gestion, elle sera considérée comme une seule cible d’émission ; si une société de fiducie est la cible d’émission, elle ne peut souscrire qu’avec ses propres fonds.
Les objectifs finaux de l’émission à des cibles spécifiques seront déterminés par le conseil d’administration ou la personne autorisée du conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée des actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences des autorités réglementaires après que l’émission a été approuvée par la Bourse de Shanghai et enregistrée avec le consentement de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et conformément au principe de la priorité des prix par appel d’offres en consultation avec le chef de file sur la base des cotations de souscription pour l’émission.
Toutes les cibles de l’émission souscriront les actions de cette émission en espèces en RMB et au même prix.
4. l’émission d’actions à destination de cibles spécifiques se fera par voie d’enquête, et le prix d’émission des actions à destination de cibles spécifiques ne sera pas inférieur à 80 % du prix moyen des actions de la société négociées au cours des vingt jours de bourse précédant la date de référence du prix, qui sera le premier jour de la période d’émission. La formule de calcul du prix moyen ci-dessus est la suivante : prix moyen des transactions boursières pour les vingt jours de bourse précédant la date de référence du prix = montant total des transactions boursières pour les vingt jours de bourse précédant la date de référence du prix / montant total des transactions boursières pour les vingt jours de bourse précédant la date de référence du prix. En cas d’événements ex-droits ou ex-dividendes tels que le paiement de dividendes, les actions gratuites ou la capitalisation des réserves de capital pendant la période allant de la date de référence du prix à la date d’émission, le prix de réserve de l’émission sera ajusté en conséquence.
Le prix d’émission final sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société ou la personne autorisée par le Conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux lois et règlements applicables et aux exigences des autorités de réglementation après que l’émission a été approuvée par la Bourse de Shanghai et sous réserve de la décision de la CSRC d’être enregistrée, et conformément au principe de la priorité du prix par appel d’offres, mais pas inférieur à Le prix de réserve d’émission ne peut être inférieur au prix de réserve d’émission susmentionné. 5. le nombre d’actions à émettre sera déterminé en divisant le montant total des fonds levés par le prix d’émission, et le nombre d’actions à émettre ne dépassera pas 20 % du capital social total de la Société avant l’émission à des objectifs spécifiques, c’est-à-dire que l’émission ne dépassera pas 80 612930 000 actions, et le nombre maximum final d’actions à émettre sera soumis au nombre maximum d’actions à enregistrer auprès de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Dans la fourchette susmentionnée, le nombre final d’actions à émettre sera déterminé par le Conseil d’administration en consultation avec le Sponsor (Lead Underwriter) conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, conjointement avec le prix d’émission final.
En cas de modification du capital social total à la suite d’une distribution de dividendes, d’actions gratuites, d’une capitalisation de réserves de capital, d’une addition ou d’un rachat d’actions restreintes pour annulation pendant la période allant de la résolution du Conseil d’administration à la date d’émission, le nombre maximum d’actions de l’émission sera ajusté en conséquence.
S’il existe de nouvelles dispositions dans les lois, règlements et documents réglementaires nationaux concernant le nombre d’actions à émettre ou si la décision de la CSRC à enregistrer nécessite un ajustement, le nombre d’actions à émettre sera ajusté en conséquence à ce moment-là.
6. le produit total de l’émission d’actions à des objectifs spécifiques ne doit pas dépasser 247243,80 millions de RMB (inclus) et le montant net après déduction des frais d’émission est destiné à être investi dans les projets suivants.
Unité : millions de RMB
N° Nom du projet Montant total à investir Montant à investir avec les recettes
1 Projet de sector-forme de processus avancé pour les puces 94 965,22 80 965,22
2 Plate-forme de processus stable projet de puce 149326,30 140826,30
3 Projet de R&D sur la technologie des processeurs intelligents généraux pour les applications émergentes 23 399,16 21 899,16
4 Fonds de roulement supplémentaire 21 309,32 3 553,12
Total 289000,00 247243,80
Remarque : l’emplacement proposé pour ce projet est situé au bloc D, Zhi Zhen Building, district de Haidian, Pékin.
Avant que le produit de l’émission ne soit disponible pour des objectifs spécifiques, la Société peut investir le produit en fonction de l’avancement réel des projets d’investissement proposés avec des fonds d’autofinancement et les remplacer conformément aux procédures stipulées dans les lois et règlements pertinents lorsque le produit est disponible.
Si le montant réel des produits collectés après déduction des frais d’émission est inférieur au montant total des produits à investir dans les projets susmentionnés, le Conseil d’administration de la Société ou la personne autorisée du Conseil d’administration ajustera, sur la base du montant net réel des produits collectés, la priorité de l’investissement des produits et la situation réelle de chaque projet dans le cadre des projets d’investissement des produits susmentionnés et de la demande de fonds, etc. Le manque à gagner sera résolu par l’entreprise avec ses propres fonds ou par autofinancement.
7、Après la réalisation de cette émission, l’émission sur des cibles spécifiques souscrites par la partie émettrice ne pourra être transférée dans un délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l’émission. Après la réalisation de l’émission et jusqu’à l’expiration de la période de vente restreinte, les actions acquises par la cible de l’émission à la suite de la distribution de dividendes en actions par la société, du transfert de l’excédent de capital et d’autres circonstances doivent également respecter les dispositions de vente restreinte susmentionnées. À l’expiration de la période de vente restreinte susmentionnée, le transfert et la négociation de ces actions seront effectués conformément aux lois et règlements alors en vigueur et aux dispositions pertinentes de la CSRC et de la Bourse de Shanghai. Lorsque les lois et règlements prévoient d’autres dispositions pour la période de restriction de la vente, ces dispositions sont suivies.
8) La résolution de l’émission est valable pendant 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par l’assemblée des actionnaires. La société a toujours attaché de l’importance au rendement continu pour les investisseurs. Conformément aux exigences de l’Avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées (Circulaire CSRC [2012] n° 37) et aux Lignes directrices de surveillance des sociétés cotées n° 3 – Dividendes en espèces pour les sociétés cotées (révisées en 2022) (Annonce CSRC [2022] n° 3), la Société dispose d’une politique globale de distribution de dividendes et le taux actuel de distribution de dividendes est de 1,5 %. La politique de distribution des bénéfices de la société est clairement énoncée dans les statuts en vigueur. Pour plus de détails sur la distribution et la politique de dividendes de la société, veuillez vous reporter à la ” Section IV Politique de distribution des bénéfices et mise en œuvre ” de la présente proposition.
10. à l’issue de l’émission, les bénéfices non distribués de la société accumulés avant l’émission seront utilisés conjointement par les actionnaires nouveaux et existants de la société au prorata de leurs parts après l’émission.
11. à l’issue de l’émission d’actions en faveur d’objectifs spécifiques, le capital social total et la taille de l’actif net de la société augmenteront en conséquence en fonction de la disponibilité des produits. Comme l’utilisation et la mise en œuvre des projets d’investissement du produit de la vente prendront un certain temps, il existe un risque que le bénéfice par action et d’autres indicateurs soient dilués à court terme. Afin de protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs, la société a soigneusement analysé l’impact de l’émission vers des cibles spécifiques sur la dilution des rendements immédiats et a formulé des mesures spécifiques pour combler les rendements immédiats dilués. Pour plus de détails, veuillez vous référer à l'”Annonce sur la dilution du rendement actuel provenant de l’émission d’actions A à des sujets spécifiés en 2022 et l’engagement des sujets concernés à remplir effectivement les mesures pour remplir le rendement”. Bien que la Société ait formulé des mesures pour combler le rendement afin de faire face au risque de dilution du rendement immédiat, les mesures formulées pour combler le rendement ne constituent pas une garantie des bénéfices futurs de la Société. Les investisseurs ne doivent pas prendre de décisions d’investissement sur cette base et la Société ne sera pas responsable des pertes subies par les investisseurs qui prennent des décisions d’investissement sur cette base. L’attention des investisseurs est attirée sur ces informations.
Table des matières
Déclaration de l’entreprise …… 1 Avis sur les questions importantes …… 2 Interprétation …… 8 section i. résumé de l’émission d’actions aux parties spécifiées ….. .11
I. Informations de base sur l’émetteur ….. .11
II. Contexte et objectif de l’émission d’actions à des cibles spécifiques ….. .11
III. Schéma de l’émission proposée d’actions aux parties spécifiées …… 15
V. L’émission d’actions aux parties spécifiées constitue-t-elle une transaction connectée ? …… 19
VI. si l’émission d’actions aux parties spécifiées entraînera un changement de contrôle de la société ……. 19
VII. l’état d’avancement de l’obtention de l’approbation de l’émission et les procédures à soumettre à l’approbation ……. 19 Section II. Analyse par le Conseil d’administration de la faisabilité de l’utilisation du produit …… 21
I. Plan d’utilisation des recettes …… 21
II. Analyse de la nécessité et de la faisabilité du projet d’investissement du produit …… 21
III. l’investissement du produit appartient au domaine de l’innovation scientifique et technologique …… 28
IV. Impact de l’émission sur le fonctionnement, la gestion et la situation financière de la société …… 29 Section III. Discussion et analyse par le conseil d’administration de l’impact de l’émission sur la société …… 30 I. Changements dans l’activité et les actifs de la Société, les statuts, la structure de l’actionnariat, la structure de la direction et la structure de l’entreprise après l’Émission
Changements dans la structure de l’entreprise …… 30
II. Évolution de la situation financière, de la rentabilité et de la trésorerie de la société après l’émission …… III. Changements dans les relations d’affaires, les relations de gestion, les transactions liées et la concurrence entre la Société et son actionnaire de contrôle et ses personnes liées.
Changements dans la relation d’affaires, la relation de gestion, les transactions liées et la concurrence avec l’industrie …… IV. après la réalisation de l’émission, s’il existe une situation dans laquelle les fonds et les actifs de la société sont occupés par l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées, ou si la société est une filiale de l’actionnaire de contrôle.
ou la société fournit une garantie pour l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées …… 32
V. Impact de l’émission sur le passif de la société …… 32
VI. Description des risques liés à l’émission d’actions …… 33 Section IV. Politique de distribution des bénéfices et mise en œuvre de la société …… 39
I. Politique de distribution des bénéfices de la société …… 39
II. Distribution de dividendes en espèces par la société au cours des trois dernières années …… 40
III. plan de retour de dividendes de la société pour les actionnaires dans les trois prochaines années (20222024) …… 40
IV. Modalités d’utilisation des bénéfices non distribués de la société au cours des trois derniers exercices …… 45 Section V. Dilution du rendement immédiat de l’émission d’actions à des objectifs spécifiques et mesures prises par la société pour combler cette lacune et engagements des entités concernées …… 46
I. Impact de l’émission sur les principaux indicateurs financiers de l’entreprise …… 46
II. Mise en garde contre la dilution du rendement actuel de l’émission …… 47
III. Nécessité et caractère raisonnable de la question ……
Les réserves de l’entreprise en termes de personnel, de technologie, de marché, etc. …… 48
V. Mesures à prendre par la société pour faire face à la dilution du rendement immédiat de l’émission …… VI. engagement des administrateurs et des cadres supérieurs de la société, ainsi que des actionnaires de contrôle, du contrôleur de facto et de leurs actions concertées de la société.
Engagement des administrateurs et de la haute direction de la société, ainsi que des actionnaires de contrôle de la société, des contrôleurs de fait et des personnes agissant de concert avec eux à combler le retour ……. 52
Interprétation
Dans la présente proposition, sauf indication contraire du contexte, les mots ou abréviations suivants ont la signification suivante.
Société / Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) / Émetteur / Société Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) .
Proposition, la proposition d’émission Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) 2022 à une cible spécifique.
