Nom court de l’action : Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Code de l’action : Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Shanghai Rongzheng Enterprise Consulting Service (Group) Co.
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Questions relatives à la première attribution du plan d’incitation aux options sur actions 2022.
Rapport du conseiller financier indépendant
Novembre 2022
Table des matières
I. Interprétation …… 3 II. Déclaration …… 4 III. Hypothèses sous-jacentes …… 5 IV. Avis du conseiller financier indépendant …… 6(I) Le processus d’approbation de ce plan d’incitation …… 6(II) Description des conditions d’octroi de ce plan d’incitation …… 7(Ⅲ) La première attribution de ce plan d’incitation …… 8(Ⅳ)L’impact de cette subvention sur la capacité d’exploitation et la situation financière de la société ……. 8(V) Remarques finales …… 9 V. Documents pro forma et moyens de consultation ….. .10 (I) Documents à inspecter ….. .10 (II) Mode de consultation ….. .10 I. Interprétation
Rapport du conseiller financier indépendant de Shanghai Rongzheng Corporate Advisory Services (Group) Co., Ltd. sur les questions relatives à l’octroi initial du plan d’incitation d’options sur actions Beijing Yuanlongya 2022 de Tu Culture Communication Co.
Conseiller financier indépendant” Shanghai Rongzheng Corporate Advisory Services (Group) Co.
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) , la société, la société Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) , la société cotée en bourse.
Plan d’incitation, ce plan d’incitation Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022 Stock Option Incentive Plan.
Option(s) d’achat d’actions ” le droit accordé par la Société à la cible d’incitation d’acheter un certain nombre d’actions de la Société à un prix et à des conditions prédéterminés dans un certain délai à l’avenir.
Cible d’incitation” le personnel de base de la Société qui se voit attribuer des options d’achat d’actions conformément aux dispositions du Plan d’incitation.
Date d’octroi désigne la date à laquelle la Société octroie les options sur actions aux bénéficiaires d’incitations, la date d’octroi doit être un jour de bourse.
Période de validité” la période allant de la date d’attribution initiale des options sur actions à la date d’exercice intégral ou d’annulation des options sur actions
Période d’attente” la période de temps entre la date d’attribution des options sur actions et la date d’exercice des options sur actions.
Exercice” le fait d’exercer les options d’achat d’actions détenues par le bénéficiaire de l’incitation en vertu du présent plan d’incitation, l’exercice signifiant l’achat par le bénéficiaire de l’incitation des actions visées conformément aux conditions énoncées dans le plan d’incitation.
Date d’exercice signifie la date à laquelle la cible d’incitation peut commencer à exercer l’option d’incitation et la date d’exercice doit être un jour de transaction.
Prix d’exercice le prix auquel la cible d’incitation peut acheter les Actions de la Société tel que déterminé par la Société lors de l’attribution des options sur actions à la cible d’incitation.
Conditions d’exercice” les conditions qui doivent être remplies pour l’exercice des options sur actions par les bénéficiaires de l’incitation dans le cadre de ce plan d’incitation.
Droit des sociétés” le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
Loi sur les valeurs mobilières ” la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine
Mesures administratives” les Mesures administratives sur les incitations à l’achat d’actions pour les sociétés cotées en bourse.
Statuts” les statuts de Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
Self-Regulatory Guide No. 1″ Guide d’autorégulation n° 1 pour les sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – Conduite des affaires
CSRC : Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Bourse : la Bourse de Shenzhen
Yuan, RMB” Renminbi Yuan, RMB 10 000
Déclaration
Ce conseiller financier indépendant fait les déclarations suivantes concernant le présent rapport.
(I) Les documents et matériels sur lesquels le présent rapport du conseiller financier indépendant est fondé ont été fournis par Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) et les parties impliquées dans le plan ont garanti au conseiller financier indépendant que tous les documents et matériels fournis sur lesquels le présent rapport du conseiller financier indépendant est émis sont légaux, véridiques, exacts, complets et opportuns et qu’il n’y a pas d’omissions, de déclarations fausses ou trompeuses et qu’ils sont responsables de leur légalité, de leur véracité, de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur actualité. Le conseiller financier indépendant est responsable de la légalité, de la véracité, de l’exactitude, de l’exhaustivité et de l’actualité de ces informations. Ce conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité quant aux risques qui en découlent.
(II) Ce conseiller financier indépendant exprime uniquement une opinion sur l’équité et le caractère raisonnable du plan d’incitation pour les actionnaires de Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) et son impact sur les droits et intérêts des actionnaires et la poursuite des activités de la société cotée, et ne constitue pas un conseil d’investissement pour Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) , et ce conseiller financier indépendant ne sera pas responsable des risques pouvant découler des décisions d’investissement prises par les investisseurs sur la base de ce rapport.
(III) Le conseiller financier indépendant n’a pas mandaté et autorisé une autre institution ou une autre personne à fournir des informations ou à faire une interprétation ou une explication de ce rapport qui ne soit pas exposée dans ce rapport du conseiller financier indépendant.
(IV) Ce conseiller financier indépendant rappelle à tous les actionnaires de la société cotée en bourse de lire attentivement les informations pertinentes publiées par la société cotée en bourse concernant ce programme d’incitation à l’achat d’actions.
(V) Dans une attitude diligente, prudente et responsable à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée, ce conseiller financier indépendant, sur la base du principe d’objectivité et d’impartialité, a mené une enquête approfondie et a soigneusement examiné les informations pertinentes sur les questions concernées par ce plan d’incitation à l’achat d’actions, notamment les statuts de la société cotée, la méthode de gestion de la rémunération, les résolutions du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires, les rapports financiers de la société pour les trois dernières années et la dernière période, le plan de production et d’exploitation de la société, etc. Le conseiller financier indépendant a émis ce rapport sur la base d’une communication efficace avec le personnel concerné de la société cotée et accepte la responsabilité de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Ce rapport a été préparé conformément aux exigences des lois, règlements et documents réglementaires tels que la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières, les mesures administratives et les directives d’autorégulation n° 1, et sur la base des informations pertinentes fournies par la société cotée.
Le rapport du conseiller financier indépendant émis par ce conseiller financier est basé sur les hypothèses suivantes.
(I) Il n’y a pas de changements importants dans les lois, règlements et politiques en vigueur dans l’État.
(Ⅱ) Les informations sur lesquelles ce conseiller financier indépendant est basé sont vraies, exactes, complètes et opportunes ; (Ⅲ) Les documents pertinents émis par la société cotée en relation avec l’octroi initial du plan d’incitation sont vrais et fiables ; (Ⅳ) Il n’y a pas d’autres obstacles à l’octroi initial du plan d’incitation et tous les accords impliqués peuvent être effectivement approuvés et finalement réalisés comme prévu ; et.
(V) Les parties impliquées dans l’octroi initial du plan d’incitation peuvent pleinement remplir toutes les obligations de bonne foi et conformément aux termes du plan d’incitation et des accords pertinents.
(VI) Il n’y a pas d’impact négatif important causé par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
IV. avis du conseiller financier indépendant (I) Processus d’approbation de ce plan d’incitation
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Les procédures d’approbation nécessaires suivantes ont été remplies pour le plan d’incitation aux options sur actions 2022.
Le 18 octobre 2022, la société a tenu la dixième réunion de la quatrième session du conseil d’administration et la dixième réunion de la quatrième session du comité de surveillance, et a examiné et approuvé le rapport annuel de la société.
et son résumé”, “Proposition sur
Proposition ” et ” Proposition visant à demander à l’assemblée générale d’autoriser le conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’options sur actions 2022 ” et autres propositions pertinentes. Les administrateurs indépendants de la Société ont exprimé leur avis indépendant en accord avec les propositions susmentionnées, le Comité de surveillance de la Société a vérifié les questions pertinentes de ce plan d’incitation et a émis des avis de vérification pertinents, et le cabinet d’avocats Beijing Zhonglun a émis l’avis juridique correspondant. Pour plus de détails, veuillez vous reporter aux informations publiées sur le site Web d’information de Juchao le 19 octobre 2022.
(http://www.cn.info.com.cn.) sur l’annonce correspondante.
2) Du 19 octobre 2022 au 29 octobre 2022, la Société a fait une annonce publique interne sur les noms et les postes des bénéficiaires de l’attribution initiale de ce plan d’incitation. Jusqu’au 29 octobre 2022, le Comité de surveillance de la Société n’a reçu aucune objection concernant l’octroi initial d’objets incitatifs dans le cadre de ce plan d’incitation. Pour plus de détails, veuillez vous référer à
Pour plus de détails, veuillez vous reporter à l’annonce correspondante publiée sur le site Web d’information Juchao (http://www.cn.info.com.cn.) le 1er novembre 2022. 3. le 9 novembre 2022, la société a tenu la deuxième assemblée générale extraordinaire de 2022 et a examiné et adopté le plan d’action de la société.
et son résumé”, “Proposition sur
et la “Proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation par options sur actions 2022”, la mise en œuvre de ce plan d’incitation par la société a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires et le conseil d’administration a été autorisé à déterminer la date d’attribution des options sur actions, à attribuer des options sur actions aux bénéficiaires de l’incitation lorsqu’ils sont éligibles et à traiter toutes les questions nécessaires à l’attribution des options sur actions.
Le même jour, la société a publié le “Rapport d’autocontrôle sur la négociation des actions de la société par les amateurs d’informations privilégiées et les sujets du plan d’incitation aux options sur actions 2022” (annonce n° 2022085).
4) Le 9 novembre 2022, la Société a tenu la douzième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration et la douzième réunion de la quatrième session du Comité de surveillance et a examiné et approuvé la Proposition relative à la première attribution d’options sur actions aux sujets incitatifs du Plan d’incitation aux options sur actions 2022, sur laquelle les administrateurs indépendants de la Société ont exprimé leurs avis indépendants et l’avocat a émis l’avis juridique correspondant, et le Comité de surveillance de la Société a vérifié la liste des sujets incitatifs pour la première attribution et a émis l’avis de vérification. Le Comité de surveillance de la Société a vérifié la liste des bénéficiaires de l’incitation pour la première attribution et a émis un avis de vérification.
Après vérification, le conseiller financier indépendant est d’avis qu’à la date du présent rapport, la Société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires pour l’octroi initial du Plan d’intéressement, qui est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les Mesures administratives, le Guide d’autorégulation n° 1 et les dispositions pertinentes du Plan d’intéressement. (II) Description des conditions d’octroi du plan d’incitation.
Conformément aux dispositions des conditions d’attribution du présent plan d’incitation, la Société attribuera des options sur actions aux bénéficiaires de l’incitation si les conditions d’attribution suivantes sont remplies simultanément ; inversement, si l’une des conditions d’attribution suivantes n’est pas remplie, les options sur actions ne seront pas attribuées aux bénéficiaires de l’incitation.
(1) La société n’a pas connu l’une des conditions suivantes.
(1) Le rapport comptable financier de l’exercice le plus récent a été émis avec une opinion défavorable ou un rapport d’audit non disponible par l’expert-comptable.
(2) Le contrôle interne des rapports financiers pour l’exercice le plus récent a fait l’objet d’une opinion défavorable ou d’un rapport d’audit sans opinion de la part de l’ACP.
(3) Il y a eu un manquement à la distribution des bénéfices conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois après la cotation.
(4) Lorsque les lois et règlements interdisent la mise en place d’incitations en actions.
(5) Autres circonstances déterminées par la CSRC.
(2) Le bénéficiaire de l’incitation ne se trouve pas dans l’une des situations suivantes.
(1) Au cours des 12 derniers mois, ils ont été identifiés par la bourse comme des candidats inaptes.
(2) Au cours des 12 derniers mois, il/elle a été identifié(e) comme un(e) candidat(e) inadéquat(e) par la CSRC et ses organismes de répartition.
(3) avoir été sanctionné administrativement ou avoir fait l’objet de mesures d’entrée sur le marché par la CSRC et ses agences de répartition au cours des 12 derniers mois pour des violations majeures de la loi.
(4) Les personnes à qui il est interdit d’exercer la fonction de directeur ou de cadre supérieur de la société, comme le stipule le droit des sociétés ; (5) Les personnes à qui il est interdit de participer au plan d’intéressement en actions de la société cotée, comme le stipulent les lois et règlements.
(6) Autres circonstances déterminées par la CSRC.
Après vérification, le conseiller financier indépendant est d’avis qu’à la date du présent rapport, ni Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) ni les bénéficiaires de l’incitation n’ont été inéligibles aux conditions d’attribution susmentionnées, et que l’attribution initiale d’options sur actions aux bénéficiaires de l’incitation par la Société est conforme aux conditions d’attribution stipulées dans les Mesures administratives et le Plan d’incitation.
(III) La première attribution du présent plan d’incitation
1. première date d’attribution : 9 novembre 2022
2. nombre d’actions attribuées initialement : 4 450000 actions
3. nombre de bénéficiaires de la subvention initiale : 35 personnes
4. prix d’exercice : 13,65 RMB par action
La répartition des options sur actions attribuées pour la première fois entre les bénéficiaires de l’incitation est présentée dans le tableau ci-dessous.
Nombre d’options sur actions attribuées Proportion du nombre total d’options sur actions attribuées par rapport au nombre total d’actions de la société au moment de l’annonce.
Personnel de base (35 personnes) 445.00 80,04% 1,99
Total 445,00 80,04 % 1,99 % 1,99
Note : 1. le nombre total d’actions de la Société attribuées à l’un des bénéficiaires ci-dessus dans le cadre de tous les plans d’incitation en vigueur ne dépasse pas 1 % du capital social total de la Société au moment de l’annonce de ce plan d’incitation. Le nombre total d’actions sous-jacentes de la Société dans le cadre de tous les plans d’incitation en vigueur ne dépasse pas 10 % du capital social total de la Société au moment de l’annonce de ce plan d’incitation, au total.
