Guoco Law Firm (Shanghai)
À propos de
Offre publique initiale d’actions et inscription sur le GEM de Zhejiang Tianzhen Technology Co.
Ltd.
Avis juridique
23rd-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Chine
23rd-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Chine
Tel/Tel : +86 2152341668 Fax : +86 2152433320
Site web : http://www.grandall.com.cn.
Novembre 2022
Table des matières
Définition …… 2 Section I Introduction …… 4 Section II Texte principal …… 6
i. approbation et autorisation de l’émission et de la cotation …… 6
II. Qualifications de l’émetteur pour cette émission …… 7
III. Conditions substantielles pour l’émission et la cotation …… 9
IV. Sponsor et représentant du sponsor pour l’émission et la liste …… 10
V. Remarques finales …… 10 Section III Page de signature …… 12
INTERPRÉTATION
Sauf indication contraire ou si le contexte l’exige, les mots pertinents du présent avis juridique ont les significations spécifiques suivantes.
Action Tianzhen, Émetteur, Société Zhejiang Tianzhen Technology Co.
Ltd, le prédécesseur de l’Émetteur
Ltd, le prédécesseur de l’Émetteur, l’offre publique initiale d’actions de Zhejiang Tianzhen Technology Co.
Liste GEM
Avis juridique sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Zhejiang Tianzhen Technology émis par Guohao Law Firm (Shanghai)
Droit des sociétés” le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
Loi sur les valeurs mobilières ” : la loi sur les valeurs mobilières de la RPC.
Règles de cotation” les règles régissant la cotation des actions sur le GEM de la Bourse de Shenzhen.
Mesures d’administration de l’enregistrement” les Mesures d’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM (pour une mise en œuvre expérimentale)
No. 12 Rules for Preparation and Reporting” No. 12 Rules for Preparation and Reporting of Information Disclosure by Publicly Issued Securities Companies – Legal Opinions and Lawyers’ Work Reports on Publicly Issued Securities
Règles de pratique” les règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats
Règles de pratique” les règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance)
Statuts” les statuts de Zhejiang Tianzhen Technology Company Limited tels que formulés par l’Émetteur et modifiés en temps voulu et actuellement en vigueur
Statuts de l’association” les statuts de l’association de Zhejiang Tianzhen Technology Co.
Cabinet” Guoco Law Firm (Shanghai)
Anxin Securities, Sponsor, Souscription
Société” Anxin Securities Co.
Entreprise
Lixin CPA, l’auditeur Lixin CPA (Special Ordinary Partnership)
CSRC” Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Bourse de Shenzhen” la Bourse de Shenzhen
Prospectus” le prospectus pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM de Zhejiang Tianzhen soumis par l’émetteur aux autorités de réglementation des valeurs mobilières dans le cadre de l’émission.
Rapport d’audit” le rapport d’audit émis par Lixin CPA pour l’émission et l’inscription à la cote.
Yuan, RMB, milliards de RMB RMB Yuan, millions de RMB, milliards de RMB
Note : Tout écart entre le total et la somme des sous-valeurs dans cet avis juridique est dû aux arrondis.
Guohao Law Firm (Shanghai)
À propos de Zhejiang Tianzhen Technology Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Avis juridique
À : Zhejiang Tianzhen Technology Co.
(ci-après dénommé “le Cabinet”) conformément à l'”Avis juridique” signé avec Zhejiang Tianzhen Technology Co. (ci-après dénommée “l’émetteur” ou “la société” ou “Tianzhen Technology”), a nommé nos avocats en tant que conseiller juridique spécial pour l’introduction en bourse de l’émetteur en RPC et sa cotation sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen.
Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM (pour une mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, les avocats du cabinet ont agi conformément aux “Règles relatives à la préparation et à la communication des informations divulguées par les sociétés de valeurs mobilières émises publiquement n° 12 – Avis juridiques et rapports de travail des avocats sur les valeurs mobilières émises publiquement” et aux “Mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats”. Le cabinet d’avocats engagé dans des mesures de gestion de l’activité en matière de droit des valeurs mobilières” et les “règles de pratique de l’activité en matière de droit des valeurs mobilières du cabinet d’avocats (pour la mise en œuvre à titre expérimental)”, conformément aux normes commerciales reconnues de l’industrie juridique, aux normes éthiques et à l’esprit de diligence, sur la base des faits, la loi comme norme, pour effectuer le travail de vérification, et a donc publié “sur l’offre publique initiale d’actions de Zhejiang Tianzhen Technology Co. Ltd.
Section I. Introduction
Le Cabinet et les avocats en charge du Cabinet ont mené le travail de vérification conformément à la Loi sur les valeurs mobilières, aux Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats, aux Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à l’essai) et aux Directives pour l’application des règles réglementaires – Classe juridique n° 2 : Règles pour la pratique des cabinets d’avocats engagés dans l’offre publique initiale d’actions et la cotation d’activités juridiques, et autres dispositions et le présent Avis juridique. Nous nous sommes acquittés rigoureusement de nos obligations légales, avons suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et avons procédé à des vérifications suffisantes pour nous assurer que les faits constatés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et que les opinions finales exprimées sont légales et exactes et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et que nous avons assumé les responsabilités légales correspondantes.
Cet avis juridique ne constitue qu’une opinion sur les questions juridiques relatives à l’émission et à la cotation de l’émetteur et se fonde uniquement sur la législation actuelle de la RPC. Le cabinet et les avocats chargés de l’affaire n’expriment pas d’opinion sur des questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité et l’audit. Le soin nécessaire a été apporté à la citation de certaines données et conclusions des rapports de comptabilité et d’audit pertinents dans le présent avis juridique, mais ces citations ne doivent pas être considérées comme une garantie expresse ou implicite du cabinet quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions.
Pour les faits qui sont essentiels à cet avis juridique mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, nos avocats s’appuient sur les documents justificatifs, les témoignages ou les documents émis ou fournis par les services gouvernementaux compétents, les émetteurs, les autres unités concernées ou les personnes concernées pour émettre des avis juridiques. En ce qui concerne les rapports, avis, documents et autres documents obtenus directement auprès d’institutions publiques telles que les organes de l’État, les organisations ayant pour fonction de gérer les affaires publiques, les cabinets d’expertise comptable, les institutions d’évaluation des actifs, les institutions notariales, etc., nos avocats ont rempli le devoir de diligence requis par l’article 14 des Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et ont pris lesdits documents comme base pour émettre des avis juridiques.
Aux fins de l’émission du présent avis juridique, le cabinet a rassemblé des documents de diligence juridique et examiné d’autres informations que les avocats du cabinet jugent nécessaires d’examiner conformément aux dispositions pertinentes des Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et des Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à l’essai). Sur la base de l’assurance donnée par l’émetteur qu’il a fourni les documents écrits originaux, les copies de documents, les photocopies de documents, les lettres de confirmation ou les certificats nécessaires à l’émission du présent avis juridique, que les documents et les documents fournis au cabinet sont véridiques, exacts, complets et valides, qu’il n’y a pas d’enregistrements dissimulés, de fausses déclarations ou d’omissions importantes, et que les copies de documents ou les photocopies fournies par lui sont entièrement cohérentes et conformes aux originaux, le cabinet a raisonnablement et adéquatement utilisé des méthodes comprenant, sans s’y limiter, des entretiens en personne, des examens écrits, des enquêtes sur le terrain, des demandes de renseignements, des examens, l’accès à des sites web, des calculs, etc., pour effectuer des contrôles, vérifier et confirmer les faits pertinents. Nos avocats ont examiné et jugé tous les documents et témoignages pertinents pour l’émission de cet avis juridique et ont émis l’avis juridique en conséquence.
Cet avis juridique est destiné uniquement à la cotation de l’émetteur dans cette émission et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Nos avocats conviennent que cet avis juridique fera partie intégrante des documents de candidature de l’émetteur pour cette émission et qu’il portera la responsabilité juridique correspondante ; nos avocats conviennent que l’émetteur peut citer le contenu pertinent de cet avis juridique de sa propre initiative ou conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la CSRC et de la Bourse ; toutefois, lorsque l’émetteur fait une telle citation, aucune ambiguïté juridique ou mauvaise interprétation ne doit en résulter.
Section II Texte principal
I. Approbation et autorisation de l’émission et de l’inscription à la cote
(I) Approbation interne et autorisation pour l’émission et la cotation
Comme vérifié par nos avocats, le 2 novembre 2020, l’Émetteur a tenu la troisième assemblée générale extraordinaire de 2020 et a examiné et approuvé les propositions de “Proposition sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Zhejiang Tianzhen Technology Co. Le 16 octobre 2022, l’Émetteur a tenu la troisième assemblée générale extraordinaire de 2022 et a examiné et adopté la résolution relative à la prolongation de l’autorisation de l’Émetteur.
