Code boursier : Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) Abréviation boursière : *ST Jinzhou Numéro d’annonce : 2022078 Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587)
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, précis et complet et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Avertissement de risque spécial.
Le 11 novembre 2022, la Société a reçu la ” Lettre de notification préalable de pénalité administrative et d’interdiction de marché ” (Punition n° [2022] 145) (ci-après dénommée la ” Lettre de notification “) émise par la CSRC. Selon la notification, les violations présumées ont été identifiées et si les actifs nets de la société à la fin de 2019 et 2020 sont rétrospectivement ajustés pour être négatifs, ce qui à son tour peut entraîner des actifs nets négatifs pendant deux années consécutives à la fin de 2020 et 2021. Conformément aux règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen et aux règles régissant l’émission d’actions de la Bourse de New York, nous sommes en mesure d’émettre des actions de la Bourse de New York.
Les actions de la Société peuvent faire l’objet d’une radiation obligatoire pour violation importante de la loi, conformément aux dispositions pertinentes des ” Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen ” et de l'” Avis sur l’émission de Actuellement, la société est en train de vérifier les faits et les données financières en relation avec les violations présumées de l’avis, et le fait que la société ait procédé à des ajustements de ses états financiers pour les années précédentes n’est pas basé sur l’avis. La société continuera à surveiller et à divulguer les informations pertinentes en temps utile dès réception de la décision officielle sur la sanction. Les actions de la Société feront l’objet d’un avertissement de risque de radiation empilé à compter du 14 novembre 2022. Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) (ci-après dénommée : la Société) a reçu l'” Avis de dépôt ” (n° : 證监立案字 0392021017) de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée : la Commission) le 17 septembre 2021, la Société étant soupçonnée d’irrégularités en matière de divulgation d’informations, conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur les sanctions administratives de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements, la Commission a décidé de . Ouvrir un dossier contre la société. Pour plus de détails, veuillez vous reporter à l'” Annonce de la réception par la Société de l’avis de dépôt d’un dossier par la CSRC ” (n° 2021117) divulguée par la Société le 17 septembre 2021.
Le 11 novembre 2022, la Société a reçu la notification préalable de sanction administrative et d’interdiction de marché (sanction n° [2022] 145) émise par la CSRC, dont les détails sont les suivants.
Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) , Feng Hui Leasing Company Limited, Zhu Youwen, Wang Yang, Cui Yidong, Zhou Hansheng, Yang Biao, He Yushui, Ji Qingbin, Song Lina, Zhao Guowen, Han Xue, Ren Huiqing, Xu Jing, He Xiaomin, Zhang Jinzhu, Ji Changqin, Hu Fengbin, Xia Bin, Sun Xudong, Yang Jingping, Liu Daoren, Ma Wenwen, Jiang Yongtian, Liu Kaicai.
Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) (anciennement connue sous le nom de : Golden Leaf Jewellery Company Limited, ci-après dénommée Jinzhou Cihang), Feng Hui Leasing Company Limited (ci-après dénommée Feng Hui Leasing) et d’autres violations présumées de la divulgation d’informations, l’affaire a fait l’objet d’une enquête de ma part, j’aurai l’intention d’imposer des sanctions administratives et de prendre des mesures d’entrée sur le marché à votre encontre conformément à la loi. Par la présente, je vous informe des faits, des raisons et des bases des violations et de vos droits sur la base desquels j’ai l’intention d’imposer des sanctions administratives et de prendre des mesures d’accès au marché à votre encontre.
Il est établi que les faits relatifs à vos violations présumées sont les suivants.
I. Il y a eu des omissions importantes dans la divulgation d’informations sur la réorganisation matérielle des actifs de Jinzhou Cixihang et de Feng Hui Leasing en 2015.
(I) Réorganisation matérielle des actifs de Jinzhou Cihang en 2015
Le 3 février 2015, Jinzhou Cihang a suspendu la négociation pour planifier les questions importantes. Le 1er juin, Jinzhou Cihang a divulgué le “Rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour acheter des actifs et lever des fonds de contrepartie et les transactions connexes par Gold Leaf Jewellery Co. (y compris les états financiers de Feng Hui Leasing pour la période du 1er janvier 2013 au 31 mars 2015) et d’autres documents. Selon le projet de rapport de transaction, Jinzhou Cihang a l’intention d’acheter 90 % des participations dans Feng Hui Leasing détenues par quatre actionnaires, dont Zhongrong (Beijing) Asset Management Company Limited, en combinant émission d’actions et paiement en espèces pour un montant de 5 949,9 millions RMB. Conformément à l’article 12 des Mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées en bourse (Ordonnance n° 109 de la Commission de réglementation des valeurs mobilières, ci-après dénommée ” Mesures de réorganisation “), la transaction constituait une réorganisation d’actifs importants.
Le 17 juin 2015, la première assemblée générale extraordinaire de 2015 de Jinzhou Cihang a examiné et approuvé la question susmentionnée. Le 30 octobre, Jinzhou Cihang a reçu l'” Approbation de l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires de la part de Zhongrong (Beijing) Asset Management Co. Le 3 novembre, Jinzhou Cihang a publié le “Rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la levée de fonds complémentaires et la transaction connexe par Gold Leaf Jewellery Co.
Dans le projet de rapport de transaction et le rapport de transaction, Jinzhou Cihang et tous ses directeurs, superviseurs et cadres supérieurs se sont engagés à “garantir la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de ce rapport et à être conjointement et solidairement responsables de toute fausse déclaration, représentation trompeuse ou omission importante dans ce rapport”. Les états financiers figurant dans le rapport d’audit de Feng Hui Leasing Company Limited ont été signés par Wang Yang, alors président de Feng Hui Leasing, et Cui Yidong, alors directeur financier de Feng Hui Leasing, et scellés par Feng Hui Leasing.
(II) Les documents de réorganisation des actifs matériels de 2015 de Jinzhou Cihang et de Feng Hui Leasing n’ont pas divulgué les transactions liées de Feng Hui Leasing comme requis.
De janvier 2014 à avril 2018, Song Lina a occupé les fonctions de vice-président et de vice-président senior de Feng Hui Leasing. de septembre 2012 à mars 2016, Song Lina a détenu 70 % des actions de Hailun Taida Holdings Co. (ci-après dénommée Tianshui Zijin Investment Management Company Limited), Beijing Hao Cheng Tuotian Investment Management Company Limited (ci-après dénommée Hao Cheng Tuotian) et Jinan Quanxihai Trading Company Limited (ci-après dénommée Jinan Quanxihai) sont des filiales détenues indirectement par Hailun Taida. Conformément à l’article 216(4) de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (modifiée en 2013) et à l’article 4(10) de la norme comptable pour les entreprises n° 36 – Informations sur les parties liées (Caihui [2006] n° 3), Tianshui Zijin, Hao Cheng Tuotian et Jinan Quanxihai étaient des parties liées de Fenghui Leasing au cours de la période allant de janvier 2014 à mars 2015.
En 2014, Feng Hui Leasing et sa filiale Tianjin Guangmao Rongtong Information Consulting Company Limited (ci-après dénommée Tianjin Guangmao) ont conclu des transactions connectées avec Tianshui Zijin, Haocheng Tuotian et Jinan Quanxihai pour la fourniture de fonds, de services de conseil et le transfert et le rachat de droits de revenus d’actifs spécifiques, avec un montant total de transaction de 121156,20 millions RMB, représentant 87,37 % des actifs nets audités de Feng Hui Leasing pour la période.
Conformément à l’article 37 du ” Code sur le contenu et le format de la divulgation d’informations pour les sociétés émettant des titres publics n° 26 – Réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées ” (Annonce CSRC [2014] n° 53), les documents de réorganisation des actifs majeurs susmentionnés doivent divulguer les transactions liées de Feng Hui Leasing au cours de la période considérée. Feng Hui Leasing n’a pas divulgué les transactions connectées susmentionnées dans les états financiers et les notes y afférentes pour la période de deux ans (du 1er janvier 2013 au 31 mars 2015) comme cela était requis. Le projet de rapport de transaction, le rapport de transaction, le rapport d’audit de Feng Hui Leasing Company Limited et d’autres documents ne divulguaient pas les transactions liées susmentionnées et comportaient des omissions importantes.
Les faits susmentionnés sont attestés par des annonces pertinentes, des séries de comptes financiers de Feng Hui Leasing, des flux bancaires, des contrats pertinents, des transcriptions d’entretiens, des notes d’information et d’autres preuves.
La divulgation par Jinzhou Cihang du projet de rapport de transaction et du rapport de transaction avec des omissions importantes était soupçonnée d’être en violation de l’article 4 des mesures de restructuration et de l’article 63 de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine telle que modifiée en 2005 (ci-après dénommée la loi sur les valeurs mobilières de 2005), constituant un acte visé à l’article 55(1) des mesures de restructuration et à l’article 193(1) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005. Les actes décrits au paragraphe 1 de l’article 59 des mesures de réorganisation et à l’article 193 de la loi sur les valeurs mobilières de 2005. Zhu Youwen, alors président de Jinzhou Cixihang, a participé à la réorganisation des actifs matériels en question et l’a dirigée, et Zhao Guowen, alors directeur et secrétaire du conseil d’administration, a participé à la réorganisation des actifs matériels en question, et a omis de s’assurer que les documents divulgués par Jinzhou Cixihang, tels que le projet de rapport de transaction et le rapport de transaction, étaient vrais, exacts et complets. Zhu Youwen et Zhao Guowen étaient les superviseurs directement responsables des violations de la divulgation d’informations liées à la réorganisation matérielle des actifs de Jinzhou Cixiang.
En tant que sujet de la Réorganisation des Actifs Matériels, Feng Hui Leasing est une “partie concernée” en vertu de l’article 4 des Mesures de Restructuration et une “autre obligation de divulgation d’informations” en vertu de l’article 193 de la Loi sur les Valeurs Mobilières de 2005. Les actes susmentionnés de Feng Hui Leasing étaient soupçonnés d’être en violation de l’article 4 des Mesures de réorganisation et constituaient les actes visés à l’article 55(1) des Mesures de réorganisation et à l’article 193(1) de la Loi sur les valeurs mobilières de 2005. Wang Yang, alors président de Feng Hui Leasing, et Cui Yidong, alors directeur financier, ont participé à l’approbation des transactions connexes susmentionnées et ont signé les états financiers de Feng Hui Leasing pendant deux ans. Wang Yang et Cui Yidong étaient les superviseurs directement responsables des actes illégaux de divulgation d’informations de Feng Hui Leasing.
2. les rapports annuels de Jinzhou Cihang pour 2017 et 2018 contenaient de faux enregistrements et les rapports annuels de 2016 à 2018 comportaient des omissions importantes
Il a été constaté que Jinzhou Cixiang avait gonflé ses recettes d’exploitation de 1 070604 792,35 RMB et son bénéfice total de 1 232804 915,37 RMB en 2017, représentant 9,15 % des recettes d’exploitation et 91,59 % du bénéfice total divulgué pour la période ; et gonflé ses recettes d’exploitation de 59 999982,00 RMB et son bénéfice total de 59 999982,00 RMB et son inventaire de 2 982,00 RMB en 2018, Pour l’année 2018, les recettes d’exploitation gonflées de 59 999982,00 RMB, le bénéfice total de 59 999982,00 RMB et les stocks de 1 768527 137,70 RMB ont représenté 0,57 % des recettes d’exploitation divulguées, 1,93 % de la valeur absolue du bénéfice total et 26,90 % des actifs nets pour la période, et les rapports annuels de Jinzhou Cihang pour 2017 et 2018 ont été faussement enregistrés. Dans le même temps, les rapports annuels de Jinzhou Cihang de 2016 à 2018 n’ont pas divulgué les transactions liées avec l’actionnaire de contrôle, le contrôleur de fait et leurs parties liées pour l’appropriation non opérationnelle des fonds, comme cela est requis, et il y a eu des omissions importantes. Les violations spécifiques sont les suivantes.
(I) Gonflement des recettes des services de conseil en 2017.
En 2017, Feng Hui Leasing, une filiale de Jinzhou Cihang, a émis des prêts confiés d’un montant de 291700 000 RMB à six sociétés, dont Zhongjin Investment Group Company Limited (ci-après dénommée Zhongjin Investment), Pan Shi Industry (Tianjin) Company Limited (ci-après dénommée Pan Shi Industry), Beijing Xingman Rui Tong Technology Company Limited (ci-après dénommée Xingman Rui Tong) et Xiana Silport Pharmaceutical Technology Company Limited (ci-après dénommée Xiana Silport), par l’intermédiaire de National Trust Co. (ci-après dénommée Siana Silport). Dans le même temps, Feng Hui Leasing et ses filiales Chongqing Fengda Yurui Leasing Service Company Limited, Horgos Fengwin Enterprise Management Company Limited et Suqian Fengda Investment Management Consulting Company Limited (ci-après dénommée Suqian Fengda) ont reçu des honoraires de service de conseil uniques de 1,062 million RMB de la part de Zhongjin Investment, Granite Industry, Xingman Rui Tong et Xiana Silport au départ. Il a été constaté que Feng Hui Leasing n’avait pas réellement fourni les services de conseil en question. Les honoraires de services de conseil reçus par Feng Hui Leasing provenaient des fonds de prêts confiés accordés par Feng Hui Leasing aux clients susmentionnés. Les services de conseil susmentionnés n’avaient pas de substance commerciale ni d’authenticité, et aucun revenu provenant des services de conseil ne devait être reconnu. Les actions ci-dessus ont entraîné un revenu d’exploitation gonflé de 1 001886 782,14 $ et un bénéfice total gonflé de 1 001886 782,14 $ pour Jinzhou Cixiang pour l’année 2017.
(II) Transfert des produits de la fausse dette dans l’exercice 2017
De 2014 à 2016, dans le cadre de l’exercice d’activités telles que le crédit-bail financier et les prêts confiés, Feng Hui Leasing et ses filiales Suqian Fengda et Tianjin Guangmao ont constitué des créances sur huit sociétés telles que Dongying Hengcheng Machinery Co. (ci-après dénommée Youkat), Beijing Tiantian Meishang Information Technology Co.
En décembre 2017, Feng Hui Leasing et ses filiales, Suqian Fengda et Tianjin Guangmao, ont conclu des contrats pour le transfert du droit de recevoir le produit des débentures avec Tianjin Binhai Zhengxin Asset Management Co. (ci-après dénommée Ruiyin Shengjia) au prix de 1 233762 770,89 RMB.
En avril 2018, Binhai Zhengxin, Rayin Shengjia et Shanghai Fengzhen Enterprise Management Partnership (société en commandite) (ci-après dénommée Shanghai Fengzhen) ont conclu un contrat portant sur le transfert du droit de percevoir les revenus des créances susmentionnées à Shanghai Fengzhen pour un prix de 1 237464 059,22 RMB.
Il a été constaté que les acquéreurs du transfert de droits sur les revenus des obligations susmentionné, Ruiyin Shengjia et Binhai Zhengxin, n’ont fourni que des services de canal. Les fonds pour l’acquisition des droits de rendement de la dette susmentionnés par Shanghai Fengzhen ont finalement été fournis par Feng Hui Leasing. Le fournisseur de l’actif et le fournisseur du financement du contrat de transfert des droits de rendement de la dette étaient tous deux Feng Hui Leasing. Les créances sous-jacentes impliquées dans le transfert frauduleux des droits au produit de la dette susmentionnés ne remplissent pas les conditions de décomptabilisation.
Au moment de la cession, les débentures susmentionnées étaient en retard dans le paiement du principal et des intérêts ou des loyers. Parmi elles, Feng Hui Leasing et ses filiales, Suqian Fengda et Tianjin Guangmao, ont demandé l’exécution forcée d’un certain nombre de créances à l’encontre de Dongying Hengcheng, Youkat et Tiantian Meishang, et le tribunal a jugé que l’exécution était terminée parce que le débiteur et le garant n’avaient aucun bien disponible pour l’exécution. Au moins une perte de valeur de 162200 123,02 RMB a été comptabilisée par Feng Hui Leasing pour les réclamations ci-dessus, ce qui a entraîné une sous-estimation de la perte de valeur des actifs de 162200 123,02 RMB par Jinzhou Cihang au cours de l’exercice 2017 et un bénéfice total gonflé de 162200 123,02 RMB.
(III) Revenus d’intérêts gonflés dans l’exercice 2017
En janvier 2017, Shanghai Guanhui Investment Consulting Company Limited (ci-après dénommée Shanghai Guanhui) a emprunté 328 millions de RMB à Tianjin Guangmao, une filiale de Feng Hui Leasing. de mai 2017 à mars 2018, Shanghai Guanhui a remboursé à Tianjin Guangmao un total d’environ 35 049000 RMB en principal et intérêts.
