Cabinet d’avocats Hualian de Pékin
À propos de Zhengzhou Zhongzhi Technology Co.
Avis juridique sur l’inscription de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen
Adresse : Chine. 10/F, Gaoliang Building, 32 Liangmaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, Chine
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Novembre 2002
Cabinet d’avocats Hualian de Pékin
À propos de Zhengzhou Zhongzhi Technology Co.
Première offre publique d’actions cotées au GEM Board de la Bourse de Shenzhen
Avis juridique
À : Zhengzhou Zongzhi Technology Co.
Beijing Hualian Law Firm (ci-après dénommé le Cabinet) a été désigné par Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited (ci-après dénommé l’Émetteur/la Société/Zhongzhi Technology) pour agir en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de son introduction en bourse et de sa cotation sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommé l’Offre) conformément au Contrat de conseil juridique spécial signé entre l’Émetteur et le Cabinet.
(ci-après dénommées les “Règles de cotation des actions”), les Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (ci-après dénommées les “Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières”), les Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à titre expérimental) (ci-après dénommées les “Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières”), etc. en République populaire de Chine (ci-après dénommée la RPC, qui, aux fins du présent avis juridique, ne comprend pas (ci-après dénommée la RPC, à l’exclusion de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan) et les règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la CSRC) et de la Bourse de Shenzhen, à émettre le présent avis juridique concernant l’émission et la cotation de l’Émetteur. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures relatives à l’administration de la pratique juridique des valeurs mobilières et aux règles relatives à la pratique de la loi sur les valeurs mobilières et à d’autres réglementations pertinentes, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, le cabinet et les avocats responsables ont strictement rempli leurs obligations statutaires, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications et des contrôles suffisants pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et complets, et que les faits figurant dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et complets. Les opinions finales exprimées dans ce numéro et cette liste sont légales et exactes et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et portent les responsabilités légales correspondantes.
Dans cet avis juridique, le cabinet exprime uniquement une opinion sur les questions juridiques relatives à la cotation de l’émetteur et n’exprime pas d’opinion sur les questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs. En faisant référence à certaines données et conclusions du rapport comptable, du rapport d’audit et du rapport d’évaluation des actifs dans le présent avis juridique, le devoir de diligence nécessaire a été rempli, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie expresse ou implicite du cabinet quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Le cabinet n’est pas suffisamment qualifié pour vérifier et évaluer ces données. Cet avis juridique est destiné à l’usage exclusif de l’émetteur aux fins de la présente offre et de la cotation et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Nous acceptons de soumettre cet avis juridique en tant que document juridique nécessaire à l’émetteur pour demander la cotation de cette émission, ainsi que d’autres documents, et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique, le cabinet émet l’avis juridique suivant.
I. Approbation et autorisation de l’émission et de la cotation
(I) Approbation et autorisation de l’émetteur
Le 5 février 2021 et le 20 mars 2021, l’émetteur a tenu respectivement les septième et huitième réunions de la quatrième session du conseil d’administration et a examiné et approuvé la “Proposition relative à la demande de la société pour l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB (actions A) et l’inscription sur le GEM” et la “Proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le conseil d’administration à traiter avec pleine autorité la demande initiale de la société pour l’offre publique d’actions ordinaires RMB (actions A) et l’inscription sur le GEM”. Le 10 avril 2021, le Conseil a approuvé la proposition d’émission d’actions ordinaires RMB sur le GEM, et a décidé de soumettre la proposition ci-dessus à l’assemblée générale annuelle 2020 de l’Émetteur pour examen. Le 10 avril 2021, l’Émetteur a tenu l’Assemblée générale annuelle 2020 et a examiné et approuvé les propositions ci-dessus.
Le 16 mars 2022, l’Émetteur a tenu la onzième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration et a examiné et approuvé la “Proposition de demander à l’Assemblée générale d’étendre l’autorité au Conseil d’administration pour traiter des questions spécifiques en relation avec la demande initiale de la Société pour l’offre publique d’actions ordinaires RMB (actions A) et la cotation sur le GEM” et a soumis la proposition à l’Assemblée générale annuelle de l’Émetteur en 2021 pour examen.
Le 6 avril 2022, l’assemblée générale annuelle 2021 de l’Émetteur s’est tenue pour examiner et approuver la prolongation de la période d’autorisation du Conseil d’administration à exercer ses pleins pouvoirs pour traiter les questions spécifiques relatives à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB (actions A) et à la cotation sur le GEM jusqu’à 12 mois à compter de la date d’expiration de la période de validité précédente.
En résumé, à la date du présent avis juridique, la résolution de l’Émetteur relative à l’Émission de cotation est toujours en vigueur.
(II) Examen et consentement du comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen
Le 14 avril 2022, la 20e réunion d’examen du comité de cotation du GEM de la Bourse de Shenzhen a examiné et approuvé la demande de cotation de l’Émetteur dans l’Émission.
(III) Approbation de l’enregistrement par la CSRC
Le 7 septembre 2022, la CSRC a publié l'” Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited ” (permis CSRC n° [2022] 1589), approuvant la demande d’enregistrement de l’offre publique de l’Émetteur, qui est valable pendant 12 mois à compter de la date d’approbation de l’enregistrement.
En résumé, de l’avis de nos avocats, l’émission et la cotation de l’Émetteur ont été approuvées et autorisées en interne par l’Émetteur, examinées et approuvées par le Comité de cotation du GEM de la Bourse de Shenzhen et approuvées pour enregistrement par la CSRC, et la cotation et la négociation des actions de l’Émetteur sur le GEM sont soumises au consentement de la Bourse de Shenzhen.
II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation
(ci-après dénommée Zhongzhi Limited), les procédures, qualifications et conditions d’établissement de l’émetteur étaient conformes aux lois et règlements en vigueur à l’époque, et la période d’activité continue de l’émetteur pouvait être calculée à partir de la date d’établissement de Zhongzhi Limited le 8 mai 2003, et la période d’activité continue avait déjà atteint trois ans.
En résumé, nos avocats sont d’avis qu’à la date du présent avis juridique, l’Émetteur est une société par actions établie conformément à la loi et qu’il est en activité continue depuis plus de trois ans, et qu’il n’existe aucune circonstance nécessitant sa dissolution conformément aux lois, règlements, documents réglementaires et statuts, et qu’il est qualifié pour l’émission et la cotation de la Société.
III. conditions substantielles d’émission et de cotation
(I) Selon l’annonce des résultats de la 20e réunion délibérative du comité de cotation GEM en 2022 et l’approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited (permis CSRC [2022] n° 1589) publiée par la CSRC, à la date du présent avis juridique, l’Émetteur a obtenu l’approbation du comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et de l’Autorité de surveillance des marchés financiers. À la date du présent avis juridique, l’Émetteur a obtenu l’approbation du comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et l’approbation d’enregistrement de la CSRC pour l’Émission, ce qui est conforme à l’article 12 de la loi sur les valeurs mobilières et au paragraphe 1(Ⅰ) de la règle 2.1.1 des règles régissant la cotation des actions.
(II) Le capital social total de l’émetteur avant l’émission était de 87 252000 RMB. Selon l’annonce des résultats de l’émission de l’offre publique initiale d’actions et de l’inscription sur le GEM de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited, le capital social total de l’émetteur après la réalisation de l’émission était de 11 633600 000 RMB et le capital social total après l’inscription de l’émission n’était pas inférieur à 30 000000 RMB, conformément à la règle 2.1. (II) du premier paragraphe de l’article 2.1. 1 des Règles de cotation.
(Ⅲ) Selon l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions par Zhengzhou Zhongzhi Technology Co. XYZH/2022ZZAA3B0005 “Rapport de vérification du capital sur le produit de l’offre publique initiale de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited” daté du 11 novembre 2022, le nombre d’actions émises par l’Émetteur était de 29 084000 actions, soit 25% du nombre total d’actions de l’Émetteur à l’issue de l’Offre, ce qui est conforme aux exigences du paragraphe 1(Ⅲ) de l’article 2.1.1 des Règles régissant la cotation des actions.
(Ⅳ) Selon le “Prospectus pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited” et le rapport d’audit n° XYZH/2022ZZAA30142 émis par SHINEWING Zhonghe Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), le bénéfice net de l’Émetteur pour les années 2020 et 2021 (sur la base du bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des gains et pertes non récurrents) est de 5 000000 d’actions respectivement. Le bénéfice net de l’émetteur pour les années 2020 et 2021 (en tant que bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des gains et pertes extraordinaires) est de 58 529000 RMB et 65 522900 000 RMB respectivement, et le bénéfice net de l’émetteur pour les deux dernières années est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 000000 RMB, ce qui est conforme à la règle 2.1.1(1)(iv) et à la règle 2.1.2(1)(i) des règles régissant la cotation des actions.
(V) L’émetteur et ses directeurs, superviseurs et cadres supérieurs ont pris les engagements nécessaires pour garantir que le contenu des documents de demande de cotation qu’ils ont soumis à la Bourse de Shenzhen est véridique, exact et complet, qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il est conforme aux exigences de la règle 2.1.7 des règles régissant la cotation des actions.
En résumé, nos avocats sont d’avis que l’émetteur a rempli les conditions matérielles stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières, les règles régissant la cotation des actions et d’autres lois et règlements pour cette cotation.
iv. le sponsor et le représentant du sponsor
(I) L’émetteur a engagé Minsheng Securities Company Limited comme sponsor pour cette émission et cette cotation. Minsheng Securities Co., Ltd. a été enregistrée auprès de la CSRC et incluse dans la liste des institutions de parrainage, et a été qualifiée en tant que membre de la Shenzhen Stock Exchange et se conforme aux dispositions de l’article 10(1) de la loi sur les valeurs mobilières et de la règle 3.1.1 des règles régissant la cotation des actions.
(II) Minsheng Securities Company Limited a désigné Zhang Yulin et Hu Kunyan comme représentants des sponsors chargés de parrainer la cotation de l’émetteur. Les deux représentants des sponsors susmentionnés ont été enregistrés et inscrits sur la liste des représentants des sponsors et sont conformes à l’article 3.1.3 des règles régissant la cotation des actions.
V. Avis de conclusion
En résumé, nos avocats sont d’avis que, à la date du présent avis juridique, l’Émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation internes nécessaires, l’approbation du Comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et l’approbation d’enregistrement de la CSRC ; l’Émetteur est qualifié pour l’émission et la cotation ; l’émission et la cotation de l’Émetteur sont conformes à la Loi sur les valeurs mobilières, aux Mesures d’enregistrement et d’administration, aux Règles régissant la cotation des actions et aux autres lois, règlements et documents réglementaires. L’émetteur a engagé une institution de parrainage qualifiée et le représentant du parrain a été nommé par l’institution de parrainage pour être responsable du travail de parrainage ; la cotation des actions de l’émetteur sur le GEM est soumise à l’approbation de la Bourse de Shenzhen.
Les six exemplaires originaux du présent avis juridique, dont il n’existe aucune copie, prendront effet dès leur signature par le chef du cabinet et l’avocat responsable et l’apposition du sceau officiel du cabinet. (Il n’y a pas de texte en dessous)
(Il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing Hualian sur l’inscription de l’offre publique initiale de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited sur le Growth Enterprise Market.
Cabinet d’avocats Hualian de Pékin
Principal
Xie Bingguang
Avocats chargés de l’affaire : Xie Bingguang
Xie Bingguang
Avocats chargés de l’affaire.
Ye Jianping
Avocats.
Wang Yitao
Année Mois Jour
