Code boursier : Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Abréviation boursière : Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Numéro d’annonce : 2022052 Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Co.
Annonce de la réception d’une lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité légale de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Company Limited (” Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) ” ou la “Société”) a reçu le 15 novembre 2022 de la part de la Bourse de Shanghai l'”Avis sur la décision de Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Co. (Group) Co., Ltd. pour acquérir des participations et augmenter le capital (SSE Gongxin [2022] n° 2655) (ci-après dénommée la ” lettre de demande “), qui se lit comme suit : ” Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Co.
(ci-après dénommée Wuxi Shengbang ou la société concernée) pour 251 millions de RMB en espèces et pour augmenter son capital de 100 millions de RMB dans la société concernée. Une fois l’acquisition et l’augmentation de capital réalisées, Wuxi Shengbang deviendra une filiale de contrôle dans le cadre des états financiers consolidés de la Société. À la suite de l’examen post-facto et conformément à la règle 13.1.1 et aux autres dispositions pertinentes des règles régissant l’inscription des actions à la Bourse, il est demandé à la société de vérifier et de fournir des informations supplémentaires sur les questions suivantes.
I. Concernant le caractère raisonnable de l’évaluation. Selon l’annonce, Wuxi Shengbang a réalisé un revenu d’exploitation de 261 millions de RMB et un bénéfice net de 17,982 millions de RMB en 2021 ; un revenu d’exploitation de 896952 millions de RMB et un bénéfice net de 259807 millions de RMB de janvier à juin 2022. L’évaluation a été basée sur l’approche par le revenu et l’approche par le marché, avec un taux d’appréciation de 125954% et 131110% respectivement. Le prix de la transaction correspond à une valorisation de 500 millions de yuans pour la société cible. Selon les informations publiques, la contrepartie de la transaction, Ningbo Shengyun, a acquis le contrôle de Wuxi Shengbang en 2021, et la valorisation globale correspondante à cette époque était d’environ 370 millions de RMB, ce qui est différent de la valorisation de la transaction.
Il est demandé à la Société de compléter la divulgation des éléments suivants : (1) le processus d’évaluation spécifique de cette évaluation et d’expliquer la base et le caractère raisonnable du prix de cette évaluation ; (2) la compétitivité de base de la Société concernée, en tenant compte de la situation d’entreprises comparables dans le même secteur et de la tendance du développement du secteur, des clients de la Société concernée, des détails des commandes en cours, etc. ; (3) l’historique des capitaux propres de la Société concernée depuis sa création, la contrepartie du transfert et la méthode de paiement, et d’expliquer la différence entre l’évaluation de cette transaction et la transaction précédente. (3) l’historique de l’actionnariat de la société concernée depuis sa création, la contrepartie du transfert précédent et le mode de paiement, et expliquer les raisons spécifiques de la différence entre l’évaluation de cette transaction et la transaction précédente.
2. concernant la nécessité de l’acquisition. Selon l’annonce, les principaux produits de Wuxi Shengbang sont les capteurs de pression et de température d’huile, les capteurs de pression et de température d’air d’admission, les capteurs de vitesse et de position, les capteurs de qualité d’urée et les capteurs de température d’échappement. La société en question a été créée en 2004 et la contrepartie, Ningbo Shengyun, a acquis le contrôle de Wuxi Shengbang en 2021 et a prévu de le transférer un an après l’acquisition. Aucun engagement de performance n’a été fixé pour cette transaction.
Il est demandé à la société de compléter la divulgation (1) des principales considérations relatives à l’acquisition de la société concernée, des différences dans les domaines d’utilisation des principaux produits existants de la société et de l’existence de synergies entre la société concernée et les activités existantes de la société ; (2) de vérifier et d’expliquer soigneusement s’il existe une relation entre la société concernée, ses actionnaires, ses administrateurs, ses superviseurs, ses cadres supérieurs, d’autres membres du personnel clé et les entreprises qu’ils contrôlent et la société cotée, s’il existe une relation d’association, une action de concert, des relations d’affaires ou d’autres intérêts. (3) les raisons spécifiques et le caractère raisonnable de l’engagement de performance non fixé dans cette transaction en cas de taux de prime élevé, et informer pleinement les investisseurs des risques.
(3) sur le mode de paiement. L’annonce montre que le prix total du transfert d’actions et de l’augmentation de capital dans cette transaction est de 351 millions de RMB et que la transaction est un paiement entièrement en espèces, ce qui peut entraîner une certaine pression sur les flux de trésorerie futurs de la société. Selon les informations publiées dans le troisième rapport trimestriel de la Société, le montant total des fonds monétaires et des actifs financiers détenus à des fins de transaction au 30 septembre 2022 s’élevait à 267 millions RMB, ce qui est inférieur au montant total payé pour cette transaction.
Il est demandé à la Société de compléter la divulgation (1) en expliquant la source des fonds et la faisabilité de la transaction à la lumière de la situation de liquidité de la Société, du cycle de rotation du capital et des canaux de financement disponibles ; (2) en expliquant davantage l’impact de la transaction sur la liquidité de la Société et si elle affectera la production et l’exploitation normales de la Société à la lumière des futurs accords de financement de la Société.
IV. En ce qui concerne l’intégration ultérieure. L’annonce montre que la contribution d’importantes ressources immatérielles telles que les avantages de l’équipe technique et de R&D de l’entreprise concernée, les ressources de la clientèle, le réseau commercial, les capacités de service, les avantages de la gestion et les avantages de la marque ont été pris en compte dans l’évaluation. Les informations publiquement disponibles montrent que la holding de Ningbo Shengyun a constitué une équipe internationale et introduit des ressources techniques supérieures pour Wuxi Shengbang. Il est demandé à la Société de compléter les informations communiquées en : (1) détaillant les actifs incorporels concernés par l’évaluation ; (2) indiquant si la Société concernée est matériellement dépendante de Ningbo Shengyun ; (3) indiquant les mesures prises par la Société pour stabiliser l’équipe centrale de gestion et l’équipe technique de la Société concernée et si le personnel central de la Société concernée a conclu des accords de non-concurrence ; et (4) indiquant comment la Société garantira le fonctionnement normal de la Société concernée en cas de perte du personnel concerné.
Les administrateurs indépendants de la société sont invités à exprimer des points de vue clairs sur toutes les questions ci-dessus. Il est demandé à l’évaluateur de donner son avis sur la question 1.
Nous vous demandons de communiquer immédiatement dès réception de la lettre, de répondre par écrit à notre ministère dans un délai de 5 jours ouvrables en ce qui concerne les questions ci-dessus et de remplir les obligations de divulgation d’informations comme l’exigent les règles.”
La société répondra à la lettre d’enquête et remplira ses obligations de divulgation d’informations en temps voulu, conformément aux exigences de la Bourse de Shanghai.
Annoncé par la présente.
Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Company Limited Conseil d’administration 16 novembre 2022.
