Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
À propos de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Avis juridique supplémentaire sur l’échange d’actifs importants et l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires, qui constituent une opération connexe (II)
Novembre 2022
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Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
A propos de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Échange d’actifs importants et émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires et
Avis juridique supplémentaire sur l’échange d’actifs importants et l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires et l’opération connexe (II)
A : Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Le cabinet d’avocats Beijing Zhong Lun (ci-après dénommé ” le cabinet “) a été chargé par Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (ci-après dénommée ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) ” ou ” la société cotée ” ou ” la Société “) de fournir un avis juridique supplémentaire sur la… (ci-après dénommée ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) ” ou “Société cotée” ou “Société”) en tant que conseiller juridique spécial pour l’échange majeur d’actifs et l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds correspondants et la transaction connexe (ci-après dénommée “la réorganisation” ou “la transaction”). Le 5 mai 2022, le cabinet d’avocats Beijing Zhonglun a publié l'” Avis juridique sur l’échange d’actifs matériels Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) et l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires cum Transaction connexe ” (ci-après dénommé l'” Avis juridique “). L’avis juridique supplémentaire du cabinet d’avocats Beijing Zhonglun sur Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) l’échange d’actifs matériels et l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires cum transaction connectée (Ⅰ) (ci-après dénommé ” avis juridique supplémentaire (Ⅰ) “) a été émis le 13 septembre 2022.
CONSIDÉRANT que Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) a reçu le 8 octobre 2022 l'” Avis de deuxième rétroaction sur l’examen des éléments de licence administrative de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ” (ci-après dénommé ” rétroaction “) n° 220905 publié par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée ” CSRC “). (“Feedback”) et la date de base de l’audit ayant été ajustée au 31 juillet 2022 (la période allant du 1er janvier 2019 au 31 juillet 2022 est désignée comme la “Période de référence”), Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership) a publié le “Rapport d’audit de Cayman Aluminium (Sanmenxia) Co. (ci-après dénommé le ” Rapport d’audit de Sanmenxia Aluminium “), et nos avocats ont fourni des commentaires sur les questions juridiques pertinentes couvertes par le Retour d’information et les changements importants dans les aspects juridiques des parties à la Transaction et des Actifs cédés et des Actifs achetés au 31 juillet 2022 ou à la date du présent Avis juridique supplémentaire (comme indiqué dans le présent Avis juridique supplémentaire). (dans la mesure de l’opinion exprimée dans le présent avis juridique complémentaire).
Cet avis juridique supplémentaire a été émis après vérification des changements importants dans les aspects juridiques des parties à la Transaction et des Actifs achetés et des Actifs transférés au 31 décembre 2009 ou à la date de cet avis juridique supplémentaire (dans la mesure des questions sur lesquelles cet avis juridique supplémentaire est émis).
Sauf indication contraire, les abréviations utilisées dans le présent avis juridique complémentaire ont la même signification que dans l’avis juridique et l’avis juridique complémentaire (I).
En ce qui concerne le présent avis juridique complémentaire, les avocats du cabinet font la déclaration suivante.
Le Cabinet fonde son avis sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent Avis juridique complémentaire et sur les lois et règlements actuels de la RPC et les règlements pertinents de la CSRC, et cet avis est fondé sur la connaissance des faits pertinents et la compréhension des lois pertinentes par les avocats du Cabinet. Les parties concernées par la transaction ont garanti à nos avocats qu’elles ont fourni des documents écrits originaux, des copies de documents ou des témoignages oraux véridiques et complets nécessaires à l’émission de cet avis juridique complémentaire, et qu’il n’y a pas de dissimulation, de fausseté ou de fausse déclaration, et lorsque les documents fournis sont des copies ou des photocopies, il est garanti qu’ils sont conformes aux originaux ou aux originaux. Pour les faits qui sont essentiels à l’émission de cet avis juridique complémentaire mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, le cabinet s’appuie sur des documents justificatifs émis par les services gouvernementaux compétents ou d’autres institutions concernées, ainsi que sur les explications ou confirmations fournies au cabinet par les parties concernées.
Le cabinet accepte de soumettre cet avis juridique supplémentaire à la CSRC en tant que document subsidiaire de la réponse de la société cotée au retour d’information, et assume la responsabilité juridique correspondante de cet avis juridique supplémentaire émis conformément à la loi. Cet avis juridique supplémentaire est destiné uniquement à la transaction de la société cotée et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Nos avocats ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, vérifié et validé les questions juridiques pertinentes dans le Retour d’Expérience (dans la mesure des questions sur lesquelles des opinions sont exprimées dans cet Avis Juridique Complémentaire) et se sont assurés que cet Avis Juridique Complémentaire ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes. Conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au code de déontologie et à l’esprit de diligence et de diligence raisonnable de la profession juridique, nos avocats émettent par la présente cet avis juridique supplémentaire comme suit.
Table des matières
Partie I. Réponse aux commentaires ….. .6 I. Questions de rétroaction 2 ….. .6 ii. Questions sur le retour d’information 5 ….. .18 iii. Questions sur le retour d’information 6 ….. .24 iv. Questions pour le feedback 7 ….. .36 v. Questions sur le retour d’information 8 ….. .42 vi. Questions sur le retour d’information 9 ….. .50 vii. Questions sur le retour d’information 10 ….. .80 viii. questions sur le retour d’information 11 ….. .83 ix. Questions pour le feedback 12 ….. .86 x. Questions pour le feedback 13 ….. .91 xi. Questions pour le feedback 14 ….. .95 xii. Questions pour le feedback 15 ….. .101 xiii. Questions pour le feedback 16 ….. .105 xiv. Questions pour le feedback 17 …… 114 xv. Questions sur le retour d’information 18 …… 117 Partie II Changements dans les questions importantes ….. .122 I. Qualifications des parties à la transaction ….. .122 II. Accords pertinents de la Transaction ….. .122 III. Actifs à céder dans le cadre de la transaction ….. .122 IV. Actifs à acquérir dans le cadre de la transaction ….. .124 v. Transactions connectées ….. .135 vi. Divulgation d’informations sur la Transaction ….. .143
VII. Conditions substantielles de la transaction ….. .144 viii. Remarques finales ….. .144
Partie I. Réponse au retour d’expérience
(1) Les Actifs Transférés seront engagés dans des activités de négoce d’alumine, de lingots d’aluminium et de cathodes de cuivre en 2019, de négoce d’alumine et de lingots d’aluminium en 2020 et de négoce d’alumine depuis 2021. Au cours de la période considérée, les activités de négoce ont encouru respectivement 7 milliards RMB, 4 milliards RMB et 770 millions RMB, représentant respectivement 29%, 21% et 4% des recettes d’exploitation, et la marge bénéficiaire brute des activités de négoce était de -0,38%, -0,09% et 6,86% après exclusion de l’impact des frais de transport. (3) Les résultats de pénétration de l’activité de négoce des Actifs Cédés au cours de la période de référence ont montré qu’un pourcentage élevé de clients et de fournisseurs directs étaient des parties liées. (4) Il y avait un chevauchement des clients et des fournisseurs des Actifs Cédés au cours de la période de référence, et il y avait des cas où des achats et des ventes importants étaient effectués au même négociant lié en même temps. Il vous est demandé de : (1) divulguer de manière complémentaire les relations (y compris les transactions après pénétration) entre les Actifs achetés et les fournisseurs et clients de l’activité commerciale au cours de la période de référence, le montant et la proportion des transactions, etc. (2) divulguer de manière complémentaire si la comptabilité des revenus et des coûts de l’activité commerciale des Actifs achetés au cours de la période de référence est conforme aux dispositions des Normes comptables d’entreprise, en tenant compte de la vérification susmentionnée. Il est demandé au conseiller financier indépendant de procéder à une vérification supplémentaire du modèle de négociation des actifs transférés par rapport aux dispositions pertinentes de la question 21 des “Questions et réponses sur l’introduction en bourse” et des cas comparables sur le marché. Il est demandé au conseiller financier indépendant, à l’avocat et au comptable d’exprimer un avis clair sur l’authenticité des recettes selon le modèle du commerçant.
Les avis de vérification de nos avocats sont les suivants.
(I) La relation connexe entre la société concernée et les fournisseurs et clients de l’activité de négoce (y compris les transactions connexes impliquées après la pénétration), le montant et la proportion des transactions connexes au cours de la période considérée.
1. fournisseurs et clients de l’activité de vente à l’étranger de Sanmenxia Aluminium de janvier à juillet 2022, et transactions connexes
Les ventes externes de Sanmenxia Aluminium de janvier à juillet 2022 étaient principalement des ventes externes d’alumine, avec des achats totaux d’alumine s’élevant à 574521 900 RMB. Les prix d’achat pertinents étaient basés sur le prix moyen des trois réseaux, et les prix étaient équitables et transparents, sans anomalies, comme suit
Unité : millions de RMB
Fournisseurs Montant des achats Historique et pénétration des fournisseurs
Longzhou Xinxiang 23,441.57 est un producteur d’alumine, aucune pénétration n’est impliquée.
Le pourcentage susmentionné d’alumine provenant de parties liées s’élève à 40,80 %.
Shenzhen Hongqiao Supply Chain Management Company Limited 22 499,48 Une filiale de Shandong Weiqiao, un producteur d’alumine.
Fournisseurs Montant des achats Historique des fournisseurs et pénétration
Pas de pénétration
Hebei Wenfeng New Materials Company Limited 5 142,14 Filiale d’un producteur d’alumine, aucune pénétration impliquée.
2.358,83 Une filiale de Guangxi Guangtou Yinhai Aluminium Group Company Limited, un producteur d’alumine, aucune pénétration impliquée
Ltd. 1 342,46 Une filiale commerciale de Sunstone Development Co.Ltd(603612) ( Sunstone Development Co.Ltd(603612) .SH), aucune pénétration impliquée.
Ltd. 2 667,71 ( Aluminum Corporation Of China Limited(601600) .SH), une filiale commerciale d’Aluminum Corporation of China ( China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) ), un producteur d’oxyde d’aluminium, qui n’implique pas de pénétration.
59,20 % de l’extraction d’oxyde d’aluminium susmentionnée provenant de parties non apparentées.
Total 57 452,19 –
Sanmenxia Aluminium a vendu toute l’alumine qu’elle a achetée de janvier à juillet 2022, pour un montant total de 623475 700 RMB, soit 4,43 % du chiffre d’affaires total, et le prix des ventes en question a été fixé en fonction du prix moyen des trois réseaux, à un prix équitable et transparent, sans circonstances inhabituelles, comme suit
Unité : millions de RMB
Montant des ventes des clients Historique et pénétration des clients
Jinlian Aluminium 32,429.97 est un producteur d’aluminium électrolytique, qui achète de l’alumine pour son propre usage, sans pénétration.
Ningguo Ruibo 27,103.50 est un négociant en alumine, qui est vendue à Jinlian Aluminium pour sa production d’aluminium électrolytique après pénétration.
Tbea Co.Ltd(600089) International Logistics (Tianjin) Limited 1 909,02 Représente un négociant principal de l’industrie et vendu à Ningchuang après pénétration.
