Table des matières
I. Questions de rétroaction I …… Page 1-16 ii. Deuxième question de rétroaction …… Pages 16-33 iii. Question de rétroaction trois …… Pages 33-42 iv. Question de rétroaction quatre …… Pages 42-71 v. Question de rétroaction six …… Pages 71-86 vi. Question de rétroaction sept …… Pages 87-93 vii. Question de rétroaction huit …… Pages 93-101 viii. Question de rétroaction neuf …… Pages 101139 ix. Question de rétroaction xi …… Pages 139142
A propos de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Note sur les questions financières dans le deuxième retour d’information sur la demande d’échange d’actifs majeurs et d’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds correspondants Lettre Tianjian [2022] 6-174.
Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Nous avons le plaisir de recevoir la “Notice of Second Feedback on the Review of Administrative Licensing Items by China Securities Regulatory Commission” (No. 220950, ci-après dénommée le feedback) transmise par Huatai United Securities Co. Nous avons procédé à une vérification minutieuse des questions financières de Cayman Aluminium (Sanmenxia) Limited (ci-après dénommée Sanmenxia Aluminium Company ou la Société) mentionnées dans les commentaires et le rapport ci-dessous.
Dans la présente note, à moins que le contexte ne l’exige autrement, les termes suivants ont les significations suivantes.
Company, Sanmenxia Aluminium signifie Cayman Aluminium (Sanmenxia Company Limited)
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) , société cotée en bourse Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) .
Baicheng Investment” Baise City Industrial Investment Group Company Limited
Baise Xinlv” Baise Xinlv Electric Power Co.
Dongxing Aluminium” Gansu Dongxing Aluminium Company Limited
Guangxi Baimin” Guangxi Baimin Alumina Company Limited
Longzhou Xinxiang” Guangxi Longzhou Xinxiang Eco-Aluminium Co.
Napo Baiyi Mining” Guangxi Napo Baiyi Mining Development and Investment Co.
Tiandong Jingui” Guangxi Tiandong Jingui Technology Co.
Jinsheng Chemical” Guangxi Tiandong Jinsheng Chemical Co.
Jinxin Chemical” Guangxi Tiandong Jinxin Chemical Co.
Jinyi Technology” Guangxi Tiandong Jinyi Technology Co.
Shengtai Industry and Trade” Guangxi Tiandong Shengtai Industry and Trade Co.
Tian Yang Jinsun” Guangxi Tian Yang Jinsun Investment Co.
Xinfa Aluminium Power” Guangxi Xinfa Aluminium Power Co.
Huajin Aluminium” Guizhou Huajin Aluminium Co.
Huaren New Material” Guizhou Huaren New Material Co.
Guodiante Aluminum” Guodiante Group Aluminum International Trade Co.
Hangjin North” Hangjin North (Sanmenxia) Supply Chain Co.
Hangjin International Trade” Hangjin International Trade Co.
Hangjin Investment” Hangzhou Municipal Financial Investment Group Co.
Jinjiang Group” Hangzhou Jinjiang Group Co.
Hangzhou Rongjie” Hangzhou Rongjie Trading Co.
Yande Industry” Hangzhou Yande Industry Co.
Hangzhou Yuke” Hangzhou Yuke Trading Co.
Zhengcai Holdings” Hangzhou Zhengcai Holdings Group Co.
Jusheng Machinery” Henan Jusheng Machinery Equipment Installation Engineering Co.
Henan Shenhuo Coal&Power Co.Ltd(000933) Henan Shenhuo Coal&Power Co.Ltd(000933)
Tianlang Runde” Henan Tianlang Runde Energy Conservation and Environmental Protection Technology Co.
Wumengou Mining Industry” Henan Wumengou Mining Industry Co.
Jinyuankou Cogeneration Company Limited
Canco ” ” Canco Limited
Jiao Zuo Wan Fang Aluminum Manufacturing Co.Ltd(000612) Jiao Zuo Wan Fang Aluminum Manufacturing Co.Ltd(000612)
Jingxi Tiangui Aluminium” Jingxi Tiangui Aluminium Company Limited
Shaanxi Energy” Cayman (Shaanxi) Energy Integrated Utilisation Company Limited
Kuitun Jinjiang” Kuitun Jinjiang Chemical Company Limited
Comté de Manas Tongyuan” Comté de Manas Tongyuan Business Service Co.
Hangzhou Manlian” Manlian (Hangzhou) Corporate Management Partnership (société en commandite)
Huo Coal Hongjun” Inner Mongolia Huo Coal Hongjun Aluminium Power Company Limited
Jinlian Aluminum” Inner Mongolia Jinlian Aluminum Co.
Ningbo Jiayu” Ningbo Jiayu Technology Co.
Ningbo Zhongman” Ningbo Zhongman Technology Management Co.
Ningguo Ruibo” Ningguo Ruibo Import and Export Trading Co.
Jinteng Carbon” Ningxia Jinteng Carbon Co.
NingXinXin Material” NingXia NingXinXin Material Technology Co.
Qiaodu Trading” Qiaodu Trading Hebei Co.
Jinchen Trading” Sanmenxia Jinchen Trading Co.
Jinsheng Mining” Sanmenxia Jinsheng Mining Co.
Kemans New Materials” Sanmenxia Kemans New Materials Technology Co.
Sanmenxia Zhejin” Sanmenxia Zhejin Ruiji Supply Chain Co.
Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057)
Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) Aluminium Sheng Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) Aluminium Sheng Co.
Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) Speedy Trans” Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) Speedy Trans Supply Chain Development Company Limited
Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) Logistique Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) Groupe logistique Société à responsabilité limitée.
Shandong Lubei” Shandong Lubei Haisheng Biological Co.
Shandong Nanshan Aluminium Co.Ltd(600219) Shandong Nanshan Aluminium Co.Ltd(600219)
Shandong Weiqiao” Shandong Weiqiao Venture Group Co.
Fusheng Aluminum” Shanxi Fusheng Aluminum Co.
Shanxi Zhengyuan” Shanxi Zhengyuan Supply Chain Management Co.
Yulin New Materials” Shaanxi Nonferrous Yulin New Materials Group Company Limited
Shanghai Nofang” Shanghai Nofang International Trade Co.
Shanghai Zhengsheng” Shanghai Zhengsheng International Trading Co.
Tianshan Aluminum Group Co.Ltd(002532) Tianshan Aluminum Group Co.Ltd(002532)
Trafigura Investment” Trafigura Investment (China) Limited
Wuhu Huarong” Wuhu Huarong Capital Creation Investment Centre (Limited Partnership)
Xiaoyi Mining Company Limited Xiaoyi Mining Company
Xing’an Chemical” Xiaoyi Xing’an Chemical Co.
Xing’an Gallium Industry” Xiaoyi Xing’an Gallium Industry Co.
Xinjiang Guorui” Xinjiang Guorui Yulian Trading Co.
Xinjiang Hangjin North Norinco International Cooperation Ltd(000065) Xinjiang Hangjin Norinco International Cooperation Ltd(000065) Trading Co.
Tbea Co.Ltd(600089) Xinjiang Tbea Co.Ltd(600089) Group Logistics Co.
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
Anxin Trading” Zhejiang Anxin Trading Company Limited
Hengjia Holdings” Zhejiang Hengjia Holdings Company Limited
Kangrui Investment” Zhejiang Kangrui Investment Company Limited
Zhejiang Renyuan” Zhejiang Renyuan Import & Export Co.
Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Aluminum Corporation Of China Limited(601600)
(1) Cayman Aluminium (Sanmenxia) Limited (ci-après dénommée Sanmenxia Aluminium ou les Actifs Transférés) aura un chiffre d’affaires de 24,8 milliards RMB, 19,9 milliards RMB et 22 milliards RMB, respectivement, et un bénéfice net de 790 millions RMB, 1,180 milliard RMB et 3,890 milliards RMB, respectivement, sur une base consolidée de 2019 à 2021, avec un bénéfice net attribuable de 466 millions RMB, respectivement, comme indiqué dans les documents de demande et les réactions primaires. (2) De 2019 à 2021, les revenus d’investissement des actifs acquis seront respectivement de 347 millions RMB, 324 millions RMB et 1 472 millions RMB, représentant 74,43 %, 35,89 % et 35,89 % du bénéfice net attribuable à la société mère pour la même période. (2) De 2019 à 2021, le revenu d’investissement des actifs acquis sera respectivement de 347 millions RMB, 324 millions RMB et 1 472 millions RMB, soit 74,43 %, 35,89 % et 39,21 % du bénéfice net attribuable à la société mère pour la même période ; dont le revenu d’investissement comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence sera respectivement de 35 millions RMB, 30 millions RMB et 1 323 millions RMB, soit 15,70 %, 5,47 % et 35,50 % du bénéfice net attribuable à la société mère après déductions pour la même période. (3) De 2019 à 2021, le bénéfice net de l’activité de négoce sera de 7 milliards RMB, 4 milliards RMB et 770 millions RMB, représentant respectivement 29 %, 21 % et 4 % des recettes d’exploitation, et la marge bénéficiaire brute de l’activité de négoce sera de -0,38 %, -0,09 % et 6,86 % après exclusion de l’impact des frais de transport. 4) Le bénéfice net des actifs transférés augmentera de 2,7 milliards RMB en 2021 par rapport à 2020, principalement en raison de l’augmentation des prix de l’alumine et de la marge bénéficiaire brute. (5) En 2021, les prix de l’alumine ont augmenté de manière significative, en prenant pour exemple le prix moyen de l’alumine dans la région du Henan sur les trois réseaux, le prix moyen de l’alumine dans la région du Henan en 2021 était de 2 828,50 RMB par tonne, en hausse de 20 % par rapport à 2020 et de 4,15 % par rapport à 2019. La marge bénéficiaire brute de l’activité alumine des Actifs achetés en 2021 est de 19,12 %, ce qui est nettement supérieur à celle de 2020 (12,66 %) et 2019 (10,41 %). La Société est invitée à : (1) divulguer de manière complémentaire les raisons de l’augmentation substantielle du bénéfice net (à l’exclusion des revenus d’investissement) et de la marge bénéficiaire brute des Actifs achetés en 2021, leur caractère raisonnable et la possibilité de réaliser les prévisions de bénéfices des Actifs achetés au cours de la période de prévision, en tenant compte de l’évolution des prix de l’alumine, du volume des ventes, des coûts et des dépenses de la période des Actifs achetés et de la situation de sociétés comparables dans le secteur au cours de la période de référence. (2) Divulguer le processus de compensation de la formation et de la consolidation du revenu d’investissement de la filiale engagée dans l’activité d’alumine dans les états individuels de la société mère des actifs transférés en 2021, et si cela est conforme aux exigences des normes comptables d’entreprise. Le conseiller financier indépendant et l’expert-comptable sont invités à vérifier et à exprimer un avis clair. (Commentaires sur l’article 1)
(i) Compléter la divulgation des raisons de l’augmentation substantielle du bénéfice net (à l’exclusion des revenus d’investissement) et de la marge bénéficiaire brute de Sanmenxia Aluminium en 2021, de leur caractère raisonnable et de la possibilité de réaliser les prévisions de bénéfices de Sanmenxia Aluminium pour la période de prévision, en tenant compte de l’évolution des prix de l’alumine, du volume des ventes, des coûts et des dépenses de la période de Sanmenxia Aluminium au cours de la période de référence et de la situation des sociétés comparables dans l’industrie, etc. 1. Raisons de l’augmentation du bénéfice net attribuable de la Société (à l’exclusion des revenus d’investissement) de 2019 à 2021. Raisons de l’augmentation du bénéfice net (hors revenus d’investissement) de 2019 à 2021.
La croissance du bénéfice net attribuable de la Société (hors revenus d’investissement) de 2019 à 2021 est principalement attribuable à cinq facteurs qui se manifesteront progressivement en 2020 et 2021.
(1) La capacité de production de soude caustique de Jinsheng Chemical, de 350000 tonnes en 2019, passera à 500000 tonnes par an à partir du début de 2020, ce qui entraînera un bénéfice net supplémentaire d’environ 100 millions de RMB par an.
(2) Xing’an Chemical a progressivement augmenté la proportion de minerai importé utilisé depuis le début de 2020. Le rapport élevé entre l’aluminium et le silicium du minerai importé a réduit la consommation unitaire de soude caustique et de chaux consommée dans la production, ce qui a entraîné une réduction annuelle des coûts d’environ 350 millions de RMB.
(3) Xing’an Chemical a acheté des machines et des équipements de 2009 à 2011 pour un total de 2,125 milliards RMB, avec des durées d’amortissement de 12 et 10 ans principalement, qui seront amortis après 2020, ce qui correspond à une réduction de l’amortissement d’environ 200 millions RMB par an. (4) Au cours de la période considérée, le ratio d’endettement de la société est passé de 68,34 % à 61,04 % et le montant des dettes portant intérêt a progressivement diminué, ce qui a entraîné une réduction des frais financiers d’environ 100 millions RMB par an.
(5) La Société a acquis une participation de 100% dans Shaanxi Energy, une participation de 100% dans Jinsheng Chemical, une participation de 100% dans Henan Jusheng et une participation de 25% dans Xing’an Chemical de décembre 2020 à avril 2021. Selon l’accord d’acquisition d’actions, le bénéfice net avant la date de référence de l’acquisition revient aux actionnaires d’origine, comme suit
