Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Notes aux états financiers des actifs à céder.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Notes aux états financiers
Du 1er janvier 2020 au 31 juillet 2022
(Montants en RMB, sauf indication contraire)
I. Informations de base sur la société
(I) Histoire.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (ci-après dénommée la Société ou la Société) était auparavant connue sous le nom de Yueqing Fuda Jiangyin Electrical Alloy Co.Ltd(300697) Materials Limited (ci-après dénommée Fuda Limited), investie conjointement par les personnes physiques Wang Dawu, Hu Xingfu, Ye Xuanxian, Lin Wanhuan, Zhou Shiyuan, Bao Beihui, Li Fengfei et Qian Chaobin et enregistrée auprès de l’Administration de l’industrie et du commerce de Yueqing le 5 avril 1999. Elle a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la ville de Yueqing le 5 avril 1999 et a obtenu la licence d’entreprise pour personne morale avec le numéro d’enregistrement 3303821012317 et un capital social de 5 millions de RMB.
En octobre 2000, avec l’approbation du Zhejiang Listing [2000] No. 32 du Leading Group for Enterprise Listing du gouvernement populaire de la province du Zhejiang, Fuda Company Limited a lancé la création de la société par le biais d’une restructuration globale avec le 30 juin 2000 comme date de base. Le 29 novembre 2000, la société a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la province de Zhejiang et a obtenu la licence d’entreprise pour personne morale sous le numéro d’enregistrement 33 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 07407, avec un capital social de 21,8 millions RMB et un nombre total de 21,8 millions d’actions (valeur nominale de 1 RMB par action). En novembre 2015, la Société a obtenu la licence d’entreprise avec le code de crédit social unifié de 9133 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 556603XA délivrée par l’Administration de l’industrie et du commerce de la province du Zhejiang.
En mai 2018, conformément à l’approbation de la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine sur l’approbation de l’offre publique initiale d’actions de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (licence SEC [2018] n° 740), la Société a fait une offre publique de 24,58 millions d’actions ordinaires de RMB au public, avec un capital social total de 98,3 millions d’actions après l’émission.
En juin 2019, la Société a transféré 4 actions pour 10 actions à tous les actionnaires par le biais d’un surplus de capital sur la base du capital social total de 98,3 millions d’actions, ce qui a entraîné un transfert total de 39,32 millions d’actions, après quoi le capital social de la Société était de 137,62 millions d’actions.
Au 31 juillet 2022, le capital social total de la société était de 137,62 millions d’actions, toutes soumises à une vente illimitée.
Le siège social de la Société est situé au n° 518 Binhai 4th Road, Wenzhou Economic and Technological Development Zone, province du Zhejiang, avec Wang Dawu comme représentant légal.
(II) Nature de l’industrie.
Le secteur dans lequel opère la société appartient à l’industrie de la fabrication de machines et d’équipements électriques.
(III) Champ d’activité.
Fabrication, traitement, recherche et développement scientifiques, vente et services techniques de matériaux électriques et de matériaux électriques contenant un alliage d’argent, fusion et traitement de l’argent, vente de métaux précieux et activités d’importation et d’exportation. Les locaux commerciaux de la succursale sont situés à : Wenzhou Economic and Technological Development Zone, Binhai No. 308, 5th Road ; Wenzhou Economic and Technological Development Zone, Binhai No. 1235, 2nd Road (les projets sont soumis à l’approbation des autorités compétentes avant que les activités commerciales puissent être menées). (Ⅳ) Périmètre de consolidation des états financiers des actifs à céder.
Le périmètre de consolidation des états financiers des actifs de la Société à céder a été déterminé sur une base de contrôle conformément au périmètre des actifs et des passifs à céder dans la proposition de transaction, y compris les états financiers de la Société et de toutes les filiales. Les filiales de la Société à inclure dans le périmètre de consolidation des actifs à céder sont Zhejiang Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Material Technology Company Limited, Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Material (Europe) Limited (nom anglais : Fuda Alloy Materials Europe GmbH) – 1 -.
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et les petits-enfants de Wenzhou Weida Precious Metal Powder Material Co.
Pour plus de détails sur les changements du périmètre des états consolidés, veuillez vous référer à la note 6 “Changements du périmètre de consolidation” de cette note, et pour plus de détails sur les filiales et les petits-enfants, veuillez vous référer à la note 7 “Participations dans d’autres entités” de cette note.
base de préparation des états financiers des actifs à céder
(I) La réorganisation majeure des actifs
Selon la ” Proposition de plan spécifique pour l’échange d’actifs majeurs de la Société, l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires et l’opération connexe ” examinée et approuvée lors de la trente-deuxième réunion de la sixième session du conseil d’administration de la Société, la réorganisation des actifs majeurs de la Société comprend trois parties, à savoir l’échange d’actifs, l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires et le transfert d’actions (ci-après dénommée la ” réorganisation des actifs majeurs ” ou la ” réorganisation des actifs majeurs “). (ci-après dénommée la ” réorganisation des actifs majeurs ” ou la ” transaction “). (1) Échange d’actifs importants : la société a échangé l’ensemble de ses actifs et passifs au 30 septembre 2021 (ci-après dénommés les ” actifs cédés “) contre les actions de Cayman Aluminium (Sanmenxia) Co. (ci-après dénommée “Sanmenxia Aluminium”) détenue par Hangzhou Jinjiang Group Company Limited (ci-après dénommée “Jinjiang Group”) en échange de la partie équivalente de la totalité de la participation dans Sanmenxia Aluminium.
(2) Émission d’actions pour l’achat d’actifs et levée de fonds correspondante : la Société a acheté toutes les participations restantes dans Sanmenxia Aluminium détenues par Jinjiang Group par le biais de l’émission d’actions, la Société a acheté Hangzhou Zhengcai Holding Group Company Limited, Zhejiang Hengjia Holding Company Limited, Manlian (Hangzhou) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Hangzhou Yande Industrial Company Limited, Shaanxi Nonferrous Yulin New Materials Group. Ltd, Gansu Dongxing Aluminium Company Limited, Hunan Caixin Jingzhi Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Xiamen Xiangyuan Supply Chain Company Limited, Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) , Xinjiang Shenhuo Coal and Power Company Limited, Xinjiang Jingqian Equity Investment Limited Partnership, Qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Hangzhou Jingbing Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Luoyang Qianhai Science and Technology Innovation Development Fund (Limited Partnership). Fund (Limited Partnership), Zhongyuan Qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Fuzhou Gulou District Strait Herong Venture Investment Partnership (Limited Partnership), Zhejiang Kunheng Trading Co. Une fois l’émission réalisée, la société détiendra une participation de 100 % dans Sanmenxia Aluminium.
Le montant total du financement complémentaire ne dépassera pas le prix de transaction de l’émission d’actifs moins le prix de transaction de la participation de l’actionnaire de Sanmenxia Aluminium dans Sanmenxia Aluminium au cours des six mois précédant et pendant la suspension de la transaction ; et le nombre d’actions émises ne dépassera pas 30 % du capital social total de la société cotée après l’émission d’actifs. Le nombre d’actions à émettre ne doit pas dépasser 30 % du capital social total de la société cotée après l’émission d’actions pour l’achat d’actifs.
(3) Transfert d’actions : Wang Dawu et Wang Zhongnan ont transféré leurs participations combinées de 7 656301 actions de la Société en circulation illimitée à Jinjiang Group ou à son entité désignée, pour lesquelles Jinjiang Group ou son entité désignée a versé des espèces en contrepartie.
Les trois transactions susmentionnées, à savoir l’échange d’actifs majeurs, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions, prennent effet simultanément et sont subordonnées les unes aux autres. Si une ou plusieurs de ces transactions ne peuvent être mises en œuvre sans l’approbation des autorités gouvernementales ou des organismes de réglementation, aucune des autres transactions ne sera mise en œuvre. La levée des fonds complémentaires est soumise à la réussite de la mise en œuvre de l’échange d’actifs majeurs, de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et du transfert d’actions, et l’échange d’actifs majeurs, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions ne sont pas soumis à la réussite de la levée des fonds complémentaires, et la réussite ou non de la levée des fonds complémentaires n’affectera pas la mise en œuvre de l’échange d’actifs majeurs, de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et du transfert d’actions.
(II) Base de préparation des états financiers des actifs à céder
1) Les états financiers des actifs à céder ont été préparés par la Société aux fins de cet échange d’actifs majeurs.
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Les états financiers consolidés et de la société mère au 31 décembre ont été préparés sur la base de l’ensemble des actifs et des passifs de la société.
3. les états financiers des actifs à céder ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales (ASBE) publiées par le ministère des Finances et à leurs directives d’application, interprétations et autres réglementations pertinentes (collectivement dénommées “ASBE”) sur la base de transactions qui se sont réellement produites.
4) Compte tenu de la finalité et de l’utilisation particulières des états financiers des actifs à céder, la Société n’a pas préparé de tableau de flux de trésorerie consolidé et de la société mère ni de tableau de variation des capitaux propres consolidé et de la société mère pour les actifs à céder. Parallèlement, lors de la préparation des bilans consolidés et de la société mère des actifs à céder, les capitaux propres sont présentés comme ” capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère ” et ” intérêts minoritaires “, et aucune distinction n’est faite entre ” capitaux propres “, ” excédent de capital ” et ” intérêts minoritaires “. “, ” excédent de capital “, ” autres éléments du résultat global “, ” réserves excédentaires ” et ” bénéfices non distribués “. ” Les principales conventions comptables, les principes comptables et les méthodes de comptabilité de la société sont les suivants.
III. Principales méthodes comptables, estimations comptables et erreurs de l’exercice précédent de la société
(I) Déclaration de conformité aux normes comptables pour les entreprises
Les états financiers préparés par la Société sont conformes aux exigences des normes comptables pour les entreprises commerciales et donnent une image fidèle et complète de la situation financière de la Société, de ses résultats d’exploitation, de l’évolution des capitaux propres et des flux de trésorerie, ainsi que d’autres informations pertinentes.
(II) Période comptable
L’exercice comptable de la Société est une année civile, c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
(III) Cycle d’exploitation
Le cycle d’exploitation normal est la période allant de l’achat d’actifs à transformer à la réalisation de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie par la société. La société utilise une période de 12 mois comme cycle d’exploitation et s’en sert comme critère pour classer la liquidité de ses actifs et passifs.
(IV) Monnaie des comptes
Le RMB est la monnaie du principal environnement économique dans lequel la société opère et la société utilise le RMB comme monnaie de base des comptes. La devise utilisée par la société pour préparer ces états financiers est le RMB.
(v) Comptabilisation des regroupements d’entreprises sous contrôle commun et sous contrôle non commun
Un regroupement d’entreprises est une transaction ou un événement qui combine deux ou plusieurs entreprises distinctes pour former une seule entité comptable. Les regroupements d’entreprises sont classés en regroupements d’entreprises sous contrôle commun et en regroupements d’entreprises sans contrôle commun.
1. regroupement d’entreprises sous le même contrôle
Un regroupement d’entreprises sous le même contrôle est un regroupement dans lequel les entreprises concernées par le regroupement sont sous le contrôle ultime de la même partie ou des mêmes parties multiples avant et après le regroupement, et ce contrôle n’est pas temporaire. Dans un regroupement d’entreprises sous le même contrôle, la partie qui acquiert le contrôle des autres entreprises participantes à la date de la fusion est la partie qui fusionne, et les autres entreprises participant à la fusion sont les parties fusionnées. La date de consolidation est la date à laquelle la partie consolidante obtient effectivement le contrôle de la partie consolidée. Les actifs et passifs acquis par la partie consolidante sont évalués à leur valeur comptable à la date de la consolidation dans la partie consolidée. La différence entre la valeur comptable des actifs nets acquis par la partie qui se combine et la valeur comptable de la contrepartie payée pour le regroupement (ou la valeur nominale totale des actions émises) est ajustée par rapport au surplus de capital (prime d’émission) ; si le surplus de capital (prime d’émission) est insuffisant pour couvrir la réduction, il est ajusté par rapport aux bénéfices non répartis.
Les coûts directs encourus par la partie consolidante dans le cadre du regroupement d’entreprises sont imputés au résultat courant lorsqu’ils sont encourus.
2) Regroupements d’entreprises qui ne sont pas sous contrôle commun
Un regroupement d’entreprises qui n’est pas sous contrôle commun est un regroupement dans lequel les entreprises concernées par le regroupement ne sont pas sous le contrôle ultime de la même partie ou des mêmes parties avant ou après le regroupement. Dans un regroupement d’entreprises non soumis à un contrôle commun, la partie qui obtient le contrôle des autres entreprises participantes à la date de l’achat est l’acheteur et les autres entreprises participantes sont les acheteurs. La date d’achat est la date à laquelle l’acheteur obtient effectivement le contrôle de l’acquéreur.
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Pour les regroupements d’entreprises qui ne sont pas sous contrôle commun, le coût du regroupement comprend la juste valeur des actifs donnés, des passifs encourus ou assumés et des titres de capitaux propres émis par l’acquéreur pour obtenir le contrôle de l’entreprise acquise à la date d’achat, et les coûts des honoraires d’intermédiaires tels que les honoraires d’audit, de services juridiques, d’évaluation et de conseil et autres honoraires de gestion encourus pour le regroupement d’entreprises sont imputés au résultat courant lorsqu’ils sont encourus. Les coûts de transaction des titres de capitaux propres ou d’emprunt émis par l’acquéreur en contrepartie du regroupement sont inclus dans le montant de la comptabilisation initiale des titres de capitaux propres ou d’emprunt. La contrepartie conditionnelle impliquée est incluse dans le coût du regroupement à sa juste valeur à la date d’achat, et si une nouvelle preuve ou une preuve supplémentaire des conditions existant à la date d’achat se présente dans les 12 mois suivant la date d’achat qui nécessite un ajustement de la contrepartie conditionnelle, le goodwill sur le regroupement est ajusté en conséquence. Le coût du regroupement encouru par l’acheteur et les actifs nets identifiables acquis lors du regroupement sont évalués à leur juste valeur à la date d’achat. La différence entre le coût du regroupement et la part de la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entreprise acquise acquise lors du regroupement à la date d’achat est comptabilisée comme goodwill. Si le coût de la consolidation est inférieur à la part de la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise acquis lors de la consolidation, la juste valeur de chacun des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise et l’évaluation du coût de la consolidation sont d’abord revues, et si, après cette revue, le coût de la consolidation est toujours inférieur à la part de la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise acquis lors de la consolidation, la différence est comptabilisée dans le résultat de la période en cours.
Si l’acquéreur acquiert auprès de l’entreprise acquise une différence temporelle déductible qui n’est pas comptabilisée à la date d’acquisition parce qu’elle ne remplit pas les conditions de comptabilisation d’un actif d’impôt différé, l’actif d’impôt différé correspondant est comptabilisé dans les 12 mois suivant la date d’acquisition si de nouvelles informations ou des informations supplémentaires deviennent disponibles, indiquant que les conditions pertinentes existaient à la date d’acquisition et que l’on s’attend à ce que les avantages économiques liés à la différence temporelle déductible de l’entreprise acquise à la date d’acquisition soient réalisés, ainsi que réduire le goodwill, et si le goodwill n’est pas suffisant pour compenser la différence, la différence est comptabilisée dans le résultat de la période ; sauf dans les cas ci-dessus, les actifs d’impôts différés liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période.
Actifs fiscaux non identiques réalisés par étapes dans le cadre de transactions multiples
