Huatai United Securities Co.
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Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Rapport du conseiller financier indépendant sur l’échange majeur d’actifs et l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires et sur l’opération connexe.
Conseiller financier indépendant
Date : novembre 2022
Rappel des questions importantes
Les mots ou abréviations figurant dans cette section ont la même signification que ceux figurant dans la section “Définitions” du présent rapport du conseiller financier indépendant. Il est rappelé aux investisseurs de lire le présent rapport du conseiller financier indépendant dans son intégralité et de prêter une attention particulière aux points suivants : I. Aperçu de la proposition de transaction
La proposition de transaction comprend : (1) un échange d’actifs importants ; (2) l’émission d’actions pour l’achat d’actifs ; (3) le transfert d’actions ; et (4) la collecte de fonds complémentaires. L’échange d’actifs majeurs susmentionné, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions sont simultanés et réciproques, et constituent ensemble une partie intégrante de la réorganisation des actifs majeurs. Si l’une des approbations requises (y compris, mais sans s’y limiter, les approbations des organes d’approbation internes compétents des parties concernées et des autorités gouvernementales compétentes) n’est pas obtenue, la Réorganisation des Actifs Principaux ne sera pas effective dès le départ ; la levée des fonds correspondants est conditionnée par le Remplacement des Actifs Principaux, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le Transfert d’Actions, dont le succès n’affectera pas la mise en œuvre du Remplacement des Actifs Principaux, de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et du Transfert d’Actions. (I) Échange d’actifs substantiels
La société cotée en bourse échangera tous les actifs et passifs à la date de référence de l’évaluation avec une part équivalente de toutes les actions de Sanmenxia Aluminium détenues par Jinjiang Group à la date de référence de l’évaluation comme actifs à céder, Wang Dawu ou une tierce partie désignée par lui reprenant finalement le support des actifs cédés.
Selon le rapport d’évaluation n° 020695 publié par China Water Zhiyuan Appraisal, avec le 30 septembre 2021 comme date de référence de l’évaluation, l’approche fondée sur les actifs a été choisie comme conclusion finale de l’évaluation, et la valeur estimée des actifs à céder dans le cadre de la transaction était de 1 026270 800000 RMB, et le prix de transaction des actifs cédés a été déterminé par négociation entre les parties à 103000 000 RMB. Le prix de transaction des actifs cédés a été fixé par les parties après négociation à 10 300000 RMB.
Selon le rapport d’évaluation n° 6103 publié par China Enterprise China Appraisal, avec le 30 septembre 2021 comme date de référence de l’évaluation et les résultats de l’évaluation de l’approche par les revenus sélectionnés comme conclusion finale de l’évaluation, la valeur évaluée de la participation de 100 % dans Sanmenxia Aluminium dans la transaction était de 1 556800000 RMB, et après des négociations amicales entre les parties, le prix de la transaction de la participation de 100 % dans Sanmenxia Aluminium a été déterminé à 1 568000 000 RMB. Le prix de la transaction de la participation de 100 % dans Sanmenxia Aluminium était de 1 556000,00 millions RMB après des négociations à l’amiable entre les deux parties. (II) Emission d’actions pour l’achat d’actifs
Dans cette transaction, la contrepartie des actifs à céder était de 1 030000,00 millions RMB et la contrepartie de la participation dans Sanmenxia Aluminium détenue par Jinjiang Group était de 4 877108 millions RMB, la différence ci-dessus s’élevant à 3 847108 millions RMB. La différence entre les actifs détenus par Jinjiang Group et les participations dans Sanmenxia Aluminium détenues par d’autres actionnaires de Sanmenxia Aluminium sera rachetée par la société cotée en bourse par le biais d’une émission d’actions.
La date de référence pour la fixation du prix de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs était la date de l’annonce de la résolution lors de la trente-deuxième réunion de la sixième session du conseil d’administration de la société cotée, et le prix d’émission des actions pour l’émission d’actions pour l’achat d’actifs était de 11,99 RMB par action, ce qui n’était pas inférieur à 90 % du prix moyen des actions pendant les 120 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration. En cas d’événements ex-droits ou ex-dividendes tels que la distribution de dividendes, l’attribution d’actions gratuites ou la capitalisation des réserves en capital par la société cotée pendant la période allant de la date de référence de fixation du prix à la date d’émission, le prix d’émission sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la Bourse. (III) Transfert d’actions
Wang Dawu et Wang Zhongnan ont l’intention de transférer 7 249741 et 406560 actions de la société cotée en bourse qu’ils détiennent respectivement avec des conditions de vente illimitées, soit un total de 7 656301 actions, à Hangzhou Techtron (une entité désignée de Jinjiang Group) ; les parties ont confirmé que le prix de transfert par action est de 24,82 RMB par action et que la contrepartie totale du transfert est de 190249 400 RMB, Hangzhou Techtron payant la contrepartie du transfert en espèces. La contrepartie du transfert des actions cibles a été payée en espèces.
À l’issue de la transaction, la société cotée en bourse détiendra une participation de 100 % dans Sanmenxia Aluminium, l’actionnaire de contrôle de la société cotée en bourse deviendra Jinjiang Group et le contrôleur réel deviendra Tou Zhenggang. (IV) Collecte de fonds de contrepartie
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention de lever des fonds complémentaires par le biais d’une émission non publique d’actions par voie d’enquête, le montant total du financement complémentaire ne dépassant pas 300000,00 millions RMB pour la capacité de production annuelle de 1,2 million de tonnes du projet d’alumine de Jinxin Chemical et le remboursement des prêts bancaires. Le montant des fonds complémentaires à lever ne dépassera pas 100 % du prix de transaction des actifs à acheter par émission d’actions (à l’exclusion du prix de transaction correspondant à la partie des actifs à acheter par la contrepartie en espèces dans les six mois précédant et pendant la suspension de la transaction), et le nombre d’actions à émettre dans le cadre du financement complémentaire ne dépassera pas 30 % du capital social total de la société cotée après les actifs à acheter par émission d’actions.
Si la méthode de fixation du prix et le nombre d’actions à émettre susmentionnés ne sont pas conformes aux dernières exigences réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées procéderont aux ajustements correspondants conformément aux derniers avis réglementaires des autorités de réglementation.
La levée du fonds de contrepartie est conditionnée par l’échange d’actifs majeurs, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions, dont le succès n’affectera pas la mise en œuvre de l’échange d’actifs majeurs, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et le transfert d’actions. (V) Le prix de l’émission des actions
1. le prix et le nombre d’actions à émettre pour l’achat d’actifs
La date de référence pour la fixation du prix de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs est la date de l’annonce de la résolution de la trente-deuxième réunion de la sixième session du conseil d’administration de la société cotée, c’est-à-dire le 16 octobre 2021, et les cours moyens des actions de la société pendant les 20 jours de bourse, les 60 jours de bourse et les 120 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix sont les suivants
Unité : RMB/action
No. Type de prix moyen de négociation Prix moyen de négociation Prix moyen de négociation Prix moyen de négociation 90 %.
1 Prix moyen des 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix 14,72 13,26
2 Prix moyen pour les 60 jours de bourse précédant la date de référence du prix 13,98 12,59
3 120 jours de bourse avant la date de référence 13,32 11,99
Après des négociations amicales entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs a été déterminé à 11,99 RMB par action, ce qui n’est pas inférieur à 90 % du prix moyen des actions négociées pendant les 120 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix, et le prix d’émission final est soumis à l’approbation de la CSRC. Au cours de la période allant de la date de référence pour la fixation du prix à la date d’émission, si la société effectue des actions ex-dividende ou ex-droit, telles que le paiement de dividendes, l’émission de bonus, l’augmentation de capital ou le placement d’actions, le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs sera ajusté en conséquence, conformément aux réglementations pertinentes de la CSRC et de la SSE.
2. le prix et le nombre d’actions à émettre dans le cadre du financement complémentaire.
(1) Prix des actions émises pour le financement complémentaire
L’émission non publique d’actions pour lever des fonds de contrepartie se fera par voie d’enquête, et la date de base de fixation du prix sera le premier jour de la période d’émission. Conformément aux dispositions pertinentes des ” Mesures de gestion des émissions “, le prix d’émission de l’émission d’actions pour lever des fonds complémentaires ne doit pas être inférieur à 80 % du prix moyen des actions pendant les vingt jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix. Le prix d’émission spécifique sera déterminé par le conseil d’administration de la société cotée en consultation avec le conseiller financier indépendant (chef de file) de l’émission après l’approbation de l’émission par la CSRC et conformément aux lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents et sur la base de l’enquête.
Au cours de la période allant de la date de base de fixation du prix à la date d’émission, s’il y a des événements ex-droits et ex-dividendes tels que dividende, prime d’émission, placement d’actions, capitalisation des réserves de capital, etc., le prix d’émission de l’émission d’actions pour lever des fonds complémentaires sera ajusté en conséquence et le nombre d’actions à émettre sera également ajusté en conséquence. Si la méthode de fixation du prix susmentionnée et le nombre d’actions à émettre ne sont pas conformes aux dernières exigences réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées procéderont aux ajustements correspondants conformément aux derniers avis réglementaires des autorités de réglementation. (2) Nombre d’actions à émettre dans le cadre du financement complémentaire
Le montant total des fonds complémentaires à lever ne dépassera pas 300000,00 millions RMB et le montant des fonds complémentaires à lever ne dépassera pas 100 % du prix de transaction des actifs à acheter par émission d’actions dans le cadre de cette transaction. Le nombre d’actions à émettre dans le fonds d’appariement ne dépassera pas 30 % du capital social total de la société cotée en bourse après l’émission d’actions pour l’achat d’actifs. Le capital social total de la société cotée sera de 1 349463 194 actions après l’achat d’actifs par émission d’actions, de sorte que le nombre d’actions à émettre dans ce fonds d’appariement ne dépassera pas 404838 958 actions.
Si le nombre d’actions à émettre à la suite de la collecte de fonds dépasse 30 % du capital social total de la Société après l’émission d’actions pour l’achat d’actifs, le nombre d’actions à émettre à la suite de la collecte de fonds sera déterminé conformément au plafond d’émission susmentionné, et le montant total de la collecte de fonds sera réduit en conséquence, et le montant de la collecte de fonds et le nombre d’actions de la Société souscrites par chaque souscripteur de la collecte de fonds seront également ajustés en conséquence conformément au ratio de souscription actuel. La proportion sera ajustée en conséquence.
Le nombre final d’actions à émettre sera déterminé par la société cotée en consultation avec le conseiller financier indépendant (le chef de file) après l’approbation de la CSRC sur la base des cotations de souscription.
Si la méthode de fixation du prix et la quantité d’émission susmentionnées ne sont pas conformes aux dernières exigences réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières, les parties concernées procéderont aux ajustements correspondants conformément aux derniers conseils réglementaires des autorités de réglementation. (VI) Période de blocage des actions
1. période de blocage des actions pour l’émission d’actions pour l’achat d’actifs
(1) Groupe Jin Jiang
Selon l’engagement publié par le groupe Jin Jiang, dans le cadre de cette transaction, le groupe Jin Jiang s’engage à respecter les dispositions suivantes concernant la période de blocage des actions acquises dans le cadre de cette transaction.
” I. Les actions de la société cotée acquises par la société dans le cadre de cette restructuration ne pourront être cédées pendant une période de 36 mois à compter de la date de réalisation de l’émission d’actions concernée. Les actions de la société cotée en bourse acquises par la Société ou les entités désignées de la Société dans le cadre de la Réorganisation ne seront pas transférées dans les 36 mois suivant la date d’achèvement de la Réorganisation.
Si le cours de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la réalisation de la Réorganisation, ou si le cours de clôture est inférieur au prix d’émission à la fin des 6 mois suivant la réalisation de la Réorganisation, la période de blocage des actions de la société cotée acquises par la Société par le biais de la Réorganisation sera automatiquement prolongée de 6 mois.
3. à l’expiration de la période de blocage susmentionnée, si la période d’engagement de performance convenue dans l’accord de compensation des prévisions de bénéfices n’a pas encore expiré ou si la Société n’a pas encore rempli ses obligations de compensation en actions en vertu de l’accord de compensation des prévisions de bénéfices, la période de blocage susmentionnée sera prolongée jusqu’à l’expiration de la période d’engagement de performance et la date d’achèvement des obligations de compensation en actions. 4. à l’issue de la Réorganisation, la Société devra également se conformer à l’accord de blocage des actions susmentionné en ce qui concerne toute action supplémentaire acquise par la Société dans le cadre de la Réorganisation à la suite d’une attribution d’actions, d’une émission gratuite ou d’une augmentation de capital par la société cotée.
V. Si la période de blocage des actions souscrites par la Société n’est pas conforme au dernier avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières, elle sera ajustée en conséquence conformément à l’avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières.”
(2) Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry et Hangzhou Manlian.
Conformément aux engagements pris par Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry et Hangzhou Manlian, dans le cadre de cette transaction, Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry et Hangzhou Manlian s’engagent à respecter les dispositions suivantes concernant la période de blocage des actions acquises dans le cadre de cette émission d’actions pour acheter des actifs.
” I. Les actions de la société cotée en bourse acquises par la société dans le cadre de cette restructuration ne seront pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de réalisation de l’émission d’actions concernée.
Si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la réalisation de la Réorganisation, ou si le prix de clôture est inférieur au prix d’émission à la fin des 6 mois suivant la réalisation de la Réorganisation, la période de blocage des actions de la société cotée acquises par le biais de la Réorganisation sera automatiquement prolongée de 6 mois.
3. à l’expiration de la période de blocage susmentionnée, si la période d’engagement de performance convenue dans l’accord de compensation des prévisions de bénéfices n’a pas encore expiré ou si la Société n’a pas encore rempli ses obligations de compensation en actions en vertu de l’accord de compensation des prévisions de bénéfices, la période de blocage susmentionnée sera prolongée jusqu’à l’expiration de la période d’engagement de performance et la date d’achèvement des obligations de compensation en actions. 4. à l’issue de la Réorganisation, la Société devra également se conformer à l’accord de blocage des actions susmentionné en ce qui concerne toute action supplémentaire acquise par la Société dans le cadre de la Réorganisation à la suite d’une attribution d’actions, d’une émission gratuite ou d’une augmentation de capital de la société cotée.
V. Si la période de blocage des actions souscrites par la Société n’est pas conforme au dernier avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières, elle sera ajustée en conséquence conformément à l’avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières.”
(3) Sanmenxia Aluminium Investisseurs financiers
Selon l’engagement émis par les investisseurs financiers de Sanmenxia Aluminium, l’arrangement de la période de blocage pour les actions acquises dans cette émission d’actions pour l’achat d’actifs par les investisseurs financiers de Sanmenxia Aluminium dans cette transaction est engagé comme suit.
” I. Les actions de contrepartie de la société cotée acquises par la Société/l’Entreprise par le biais de cette restructuration seront bloquées à la plus tardive des dates suivantes : (1) Les actions de contrepartie de la société cotée acquises par la Société/l’Entreprise par le biais de cette restructuration ne seront pas transférées pendant une période de 36 mois à compter de la date d’acquisition de la participation dans Sanmenxia Aluminium par la Société/l’Entreprise. (2) Si, au moment où la Société/l’Entreprise acquiert les actions de contrepartie de la société cotée, elle a eu un intérêt continu dans la participation dans Sanmenxia Aluminium utilisée par la Société/l’Entreprise pour souscrire les actions pendant moins de 12 mois, les actions de contrepartie de la société cotée acquises par souscription dans le cadre de cette restructuration ne pourront pas être transférées pendant une période de 36 mois à compter de la date de cotation des actions de contrepartie ; si, au moment où la Société/l’Entreprise acquiert les actions de contrepartie de la société cotée, la participation dans Sanmenxia Aluminium utilisée par la Société/l’Entreprise pour souscrire les actions Si la Société/Entreprise a un intérêt continu dans la participation dans Sanmenxia Aluminium pour laquelle les actions sont souscrites pendant plus de 12 mois, les actions de contrepartie de la société cotée en bourse souscrites dans le cadre de la Réorganisation ne seront pas transférées dans les 24 mois suivant la date de cotation des actions de contrepartie.
Si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la réalisation de la Réorganisation, ou si le prix de clôture est inférieur au prix d’émission à la fin des 6 mois suivant la réalisation de la Réorganisation, la période de blocage des actions de la société cotée acquises par le biais de la Réorganisation sera automatiquement prolongée de 6 mois.
3. à l’issue de la réorganisation, la société devra également se conformer à l’accord de blocage des actions ci-dessus en ce qui concerne toute action supplémentaire acquise par la société dans le cadre de la réorganisation à la suite d’une attribution d’actions, d’une émission de primes ou d’une augmentation de capital par la société cotée.
