Code boursier : Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abréviation boursière : Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
Proposition relative à l’émission non publique d’actions A pour l’année 2022.
Novembre 2022
Déclaration de l’entreprise
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que le contenu de la présente proposition est vrai, exact et complet et confirment qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La société est seule responsable de tout changement dans l’exploitation et les résultats de la société après la réalisation de cette offre non publique d’actions ; les investisseurs sont seuls responsables des risques d’investissement découlant de cette offre non publique d’actions.
La présente proposition est une déclaration du conseil d’administration de la société dans le cadre de l’offre non publique et toute déclaration contraire constitue une fausse déclaration.
Les investisseurs sont invités à consulter leurs propres agents de change, avocats, comptables professionnels ou autres conseillers professionnels s’ils ont des questions.
Les questions décrites dans cette proposition ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation de fond de l’autorité approbatrice en ce qui concerne les questions relatives à cette offre privée d’actions, et l’efficacité et la réalisation des questions relatives à cette offre privée d’actions telles que décrites dans cette proposition sont soumises à l’approbation ou à la ratification de l’autorité approbatrice concernée.
Note spéciale
Les termes ou abréviations mentionnés dans cette section ont la même signification que ceux définis dans les “Définitions” de la présente proposition.
1) Les questions relatives à l’offre non publique ont été examinées et approuvées lors de la dix-neuvième réunion (intérimaire) de la cinquième session du conseil d’administration de la société. L’émission non publique d’actions est soumise à l’approbation de l’assemblée générale de la société et à l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
2. l’offre non publique est conforme aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures de gestion des émissions et des règles de mise en œuvre, ainsi qu’à d’autres lois, règlements administratifs, règlements départementaux et documents réglementaires, et la société dispose de toutes les conditions pour l’offre non publique d’actions.
Ltd. et Ningbo Biaosui Technology Co., Ltd. souscriront à l’émission non publique d’actions en espèces. Ltd. et Ningbo Biaosui Technology Co., Ltd. sont liés à la Société et cette offre non publique d’actions constitue une transaction liée.
Lors de la dix-neuvième réunion (provisoire) de la cinquième session du Conseil d’administration tenue par la Société pour examiner les propositions pertinentes de l’émission non publique d’actions impliquant des transactions liées, les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance et exprimé leurs opinions sur les transactions liées ; lorsque les propositions pertinentes seront soumises au vote de l’assemblée générale de la Société, les actionnaires liés se récuseront du vote.
3) La date de référence pour la fixation du prix de l’émission non publique d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 19e réunion (provisoire) de la 5e session du conseil d’administration de la société. Le prix de l’émission non publique d’actions est de 5,88 RMB par action, ce qui n’est pas inférieur à 80 % du prix moyen des actions de la société négociées au cours des 20 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix (prix moyen des actions négociées au cours des 20 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix = montant total des actions négociées au cours des 20 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix / montant total des actions négociées au cours des 20 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix).
En cas d’événements ex-droits et ex-dividendes tels que le paiement de dividendes, les actions gratuites, la capitalisation des réserves de capital, etc. survenant au cours de la période allant de la date de référence de fixation du prix à la date d’émission, le prix d’émission (prix de souscription) des actions à émettre sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen.
4. le nombre d’actions à émettre dans le cadre de cette offre non publique ne dépassera pas 152620 000 actions (dont 152620 000 actions), ce qui ne dépassera pas 30 % du capital social total de la société avant l’émission, et le nombre final d’actions à émettre sera soumis au nombre d’actions à émettre approuvé par la CSRC.
En cas d’ex-dividende/dividende en espèces, d’émission de bonus, de capitalisation de réserves de capital et d’autres événements ex-dividende survenant au cours de la période allant de la date de la base de tarification à la date d’émission, le nombre d’actions à émettre sera ajusté en conséquence.
5、Le produit total de l’émission ne dépassera pas 895300 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB (inclus), qui seront utilisés pour rembourser les prêts bancaires et reconstituer le fonds de roulement après déduction des frais d’émission.
6、Après la réalisation de cette offre non publique, les actions souscrites par l’émetteur Shanghai Li Tart Technology Co. Si les autorités réglementaires liées à cette offre non publique d’actions ont d’autres règlements sur la période de blocage des actions souscrites par les cibles de l’émission et le transfert des actions à l’expiration, les règlements s’appliquent. Les actions de la Société augmentées après la clôture de cette offre non publique en raison d’actions gratuites, de l’incorporation de réserves de capital, etc. respecteront également l’arrangement susmentionné de la période de blocage.
À l’expiration de la période de blocage susmentionnée, les actions souscrites par l’émetteur seront transférées et négociées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment-là et aux règlements pertinents de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen.
7. à l’issue de cette émission non publique d’actions, les nouveaux actionnaires et les actionnaires existants de la société se partageront les bénéfices non distribués de la société accumulés avant cette émission.
8、La résolution de cette émission est valable pendant 12 mois à compter de la date de la résolution pertinente de l’assemblée générale de la société approuvant l’émission non publique d’actions.
9. cette émission non publique est subordonnée au plan global de changement de contrôle à mettre en œuvre par la Société, et cette émission entraînera un changement de contrôle de la Société et n’aura pas pour conséquence que la répartition de l’actionnariat de la Société ne soit pas qualifiée pour la cotation.
(1) Le transfert des actions
Le 16 novembre 2022, Xinlida Group, Jiangxi Weichen et Baoxin Central Land ont signé l’accord de transfert d’actions, en vertu duquel Xinlida Group et Jiangxi Weichen ont l’intention de transférer 35 278599 et 10 416660 actions (soit un total de 45 695259 actions) qu’ils détiennent respectivement (représentant 6,95 % et 2,05 % du capital social total de la Société avant l’offre privée, soit un total de 9,00 %) des actions cotées de la Société. (9,00% au total) ont été transférés à BPS Global.
(2) La renonciation aux droits de vote
Le 16 novembre 2022, le Groupe Xinlida, Jiangxi Weichen, Xu Qi et Xu Shangyi ont signé l'”Accord de renonciation aux droits de vote” avec Prudential, convenant que : (1) le Groupe Xinlida et Jiangxi Weichen renonceront aux droits de vote correspondant aux 9 % d’actions susmentionnées à compter de la date de signature de l’Accord de transfert d’actions par les parties à la transaction jusqu’à la date de transfert et d’enregistrement des actions concernées au nom de Prudential ; (2) le Groupe Xinlida, Xu Qi et Xu Shangyi entendent (2) Xinlida Group, Xu Qi et Xu Shangyi ont l’intention de transférer leurs 55 806864 et 20 985864 actions, respectivement, au nom de BPSC Central Land.
(2) Le Groupe Xinlida, Xu Qi et Xu Shangyi ont l’intention de renoncer à leurs droits de vote concernant 55 806864, 20 985560 et 6 295667 (au total 83 088091) actions de la société cotée (représentant respectivement 10,99 %, 4,13 % et 1,24 % du capital social total de la société avant l’offre non publique, soit un total de 16,36 %), respectivement, dans le délai convenu, qui commencera à la date de signature de l’accord de transfert d’actions entre les parties à la transaction et à la première des deux dates suivantes (1) la date à laquelle l’offre privée est achevée et la proportion d’actions de la société cotée détenues directement et/ou indirectement par BPSC et ses parties concertées dépasse de plus de (et y compris) 10 % la proportion d’actions de la société cotée détenues directement et/ou indirectement par le Groupe Xin Li Da et ses parties concertées ; 2) les actions concernées ne sont plus enregistrées au nom du Groupe Xin Li Da et de ses parties concertées ; 3) les parties (2) la date à laquelle les actions concernées cessent d’être enregistrées au nom du groupe Xinli Da et de ses parties concertées ; 3) les parties négocient et concluent un accord de résiliation écrit ; et 4) la date à laquelle le prix de transfert n’est pas payé intégralement et à temps conformément à l’accord de transfert d’actions pendant plus de 60 jours uniquement pour la raison de Bao Xinniandi.
(3) L’offre non publique
Le 16 novembre 2022, la société cotée a signé l’accord de souscription d’actions avec Shanghai Li Tart et Ningbo Biaosui, en vertu duquel Shanghai Li Tart a proposé de souscrire un maximum de 50 754000 actions de la société cotée à émettre à des cibles spécifiques, et Ningbo Biaosui a proposé de souscrire un maximum de 101580 000 actions de la société cotée à émettre à des cibles spécifiques, c’est-à-dire que Shanghai Li Tart et Ningbo Biaosui ont proposé de souscrire un total de 10 500000 actions de la société cotée. Ningbo Biao Sui a proposé de souscrire un total de 152260 000 actions au maximum (dont 152620 000 actions, le nombre final d’actions à souscrire étant soumis aux exigences des documents d’approbation de la CSRC) dans le cadre de l’émission d’actions à des cibles spécifiques par la société cotée.
Sur la base de la limite supérieure du nombre d’actions à émettre dans le cadre de l’offre non publique, après la réalisation du transfert de l’accord susmentionné, la renonciation aux droits de vote et l’offre non publique d’actions, Paulson Yangdi, Shanghai Li Tart et Ningbo Biaosui détiendront un total de 197957 259 actions de la société cotée, représentant 29,99% du capital social total de la société cotée après la réalisation de l’offre ; l’ancien actionnaire de contrôle de la société cotée, Xin Li Da Group et ses parties de concert détiendront un total de 12,59% des actions de la société cotée. L’ancien actionnaire de contrôle de la société cotée, Xinlida Group, et ses parties concertées détiendront ensemble 12,59% des actions de la société cotée. Le contrôleur de facto de la société cotée en bourse deviendra Wang Weihua. D’ici là, la stabilité du contrôle de la société cotée sera garantie et les bases du développement durable et stable de la société seront renforcées.
10) Conformément aux exigences de l'”Avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées” (publié par la CSRC [2012] n° 37) et de la “Directive n° 3 sur la supervision des sociétés cotées – Dividendes en espèces pour les sociétés cotées” (annonce de la CSRC [2022] n° 3) de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Société a encore amélioré sa politique de distribution des dividendes. La politique de distribution des bénéfices de la société est clairement stipulée dans les statuts actuellement en vigueur, tandis que la société a formulé un plan de retour aux actionnaires pour les trois prochaines années. Pour plus d’informations sur la politique de distribution des bénéfices de la société, les dividendes en espèces au cours des trois dernières années et le plan de retour aux actionnaires au cours des trois prochaines années, veuillez vous reporter à la ” Section 7 : Politique de distribution des bénéfices de la société et sa mise en œuvre ” de la présente proposition.
11) Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légaux des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (Guo Ban Fa [2013] n° 110), à certains avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain du marché des capitaux (Guo Fa [2014] n° 17) et aux avis d’orientation sur les questions relatives à la dilution du rendement immédiat lors d’une émission initiale et d’un refinancement, d’une réorganisation majeure d’actifs (Guo Fa [2014] n° 17). La Société a analysé l’impact de l’offre non publique d’actions sur la dilution du rendement immédiat et a proposé des mesures spécifiques pour combler le rendement, et les parties concernées se sont engagées à assurer que les mesures pour combler le rendement de la Société seront effectivement mises en œuvre. Pour plus de détails, veuillez vous reporter aux explications pertinentes de la ” Section VIII. Dilution du rendement actuel et mesures pour y remédier ” de la présente proposition. Les mesures formulées par la société pour combler le retour ne constituent pas une garantie des bénéfices futurs de la société. Les investisseurs ne doivent pas prendre de décisions d’investissement sur la base de ces informations, et la Société ne sera pas responsable des pertes causées par les décisions d’investissement des investisseurs basées sur ces informations. L’attention des investisseurs est attirée sur ces informations.
Table des matières
Déclaration de l’entreprise …… 1Note spéciale …… 2 Table des matières …… 6Interprétation …… 9
Section I. Résumé de l’offre non publique d’actions A …… 11
I. Informations de base sur la société …… 11
II. Contexte et objectif de l’offre non publique d’actions …… 11
III. objets de cette émission non publique d’actions et leur relation avec la société …… 15
IV. Résumé de l’émission non publique d’actions proposée …… 15
V. L’émission constitue-t-elle une transaction connectée ? …… 17
VI. si l’émission entraînera un changement de contrôle de la société. …… 17
vii. la procédure d’approbation de l’émission non publique …… 19 Section II Informations de base sur l’émetteur …… 20
I. Informations de base …… 20
II. Relation de contrôle des capitaux propres …… 21
III. Principales opérations au cours des trois dernières années …… 22
IV. Résumé des données financières pour l’année la plus récente …… 22
V. Sanctions et litiges ou arbitrages à l’encontre de l’émetteur et de ses personnes liées au cours des cinq dernières années …… VI. après la réalisation de l’émission, la concurrence inter-sociétés et les transactions liées entre la cible de l’émission, son actionnaire de contrôle, le contrôleur réel et la société.
et opérations connexes …… VII. transactions importantes entre la société et l’émetteur et ses actionnaires de contrôle et le contrôleur de facto dans les 24 mois précédant la publication de la proposition d’émission.
Transactions significatives entre la société et l’émetteur, ses actionnaires de contrôle et son contrôleur de facto dans les 24 mois précédant la publication de la proposition d’émission …… 23
VIII. Sources de financement de la souscription …… 23 Section III Résumé du contenu du contrat de souscription d’actions avec les conditions en vigueur …… 24
I. Objet du contrat …… 24
II. Nombre d’actions souscrites …… 24
III. Méthode d’abonnement, prix de l’abonnement, période de restriction et mode de paiement …… 24
IV. Conditions d’entrée en vigueur de l’accord …… 26
Section IV. Analyse de faisabilité du Conseil d’administration sur l’utilisation du produit …… 27
I. Plan d’utilisation des recettes …… 27
II. Analyse de la nécessité et de la faisabilité du projet d’investissement du produit …… 27 Section V. Discussion et analyse par le conseil d’administration de l’impact de l’émission sur la société …… 31 I. Modifications de l’activité, des statuts, de la structure de l’actionnariat, de la structure de l’encadrement supérieur et de l’activité de la société cotée après l’émission
Changements dans la structure de la société …… Changements dans la situation financière, la rentabilité et les flux de trésorerie de la société cotée en bourse après l’émission … 3. les changements dans les relations d’affaires, les relations de gestion, les transactions liées et la concurrence intersectorielle entre la société cotée et l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées .
et la concurrence inter-opérationnelle …… IV. après la réalisation de l’émission, s’il existe une situation dans laquelle les fonds et les actifs de la société cotée sont occupés par l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées, ou si la société cotée est partie à l’émission.
ou garantie fournie par la société cotée pour l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées …… 32
V. Impact de l’émission sur le passif de la société …… 32 Section VI. Description des risques associés à la question …… 33
I. Risque de fluctuations macroéconomiques …… 33
II. Risques commerciaux …… 33
III. Risques pour la gouvernance d’entreprise …… 34
IV. Risques liés à l’approbation …… 34
V. Risque de dilution de la rentabilité …… 34
VI. risque de marché boursier …… 34 Section VII. Politique de distribution des bénéfices de la société et sa mise en œuvre …… 35
I. Participation aux bénéfices de l’entreprise
