Code boursier : Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abréviation boursière : Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Numéro d’annonce : 2022049 Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
Annonce des résolutions de la dix-neuvième réunion (provisoire) de la cinquième session du comité de surveillance
La société et tous les membres du comité de surveillance garantissent la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce et acceptent la responsabilité de toute fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante dans l’annonce.
La dix-neuvième réunion (intérimaire) de la cinquième session du comité de surveillance de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited (ci-après dénommée la ” Société “) s’est tenue le 16 novembre 2022 à 17h00 dans la salle de conférence de la Société par une combinaison de vote sur place et de vote par correspondance. Il y avait 3 superviseurs présents à la réunion et 3 superviseurs étaient effectivement présents.
La réunion a été présidée par M. Xu Qinghua, président du comité de surveillance. Les procédures de convocation, de tenue et de vote de l’assemblée étaient conformes à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine et aux statuts de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited et à d’autres lois, règlements et documents réglementaires, et les résolutions formées étaient légalement valides. Les superviseurs présents à la réunion ont examiné et formé les résolutions suivantes : i. Examen et adoption de la ” Proposition relative au respect par la société des conditions d’émission non publique d’actions A “.
Résultat du vote : [3] voix pour, [0] voix abstention, [0] voix contre.
Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des règles de mise en œuvre de l’offre non publique d’actions par les sociétés cotées, des questions et réponses sur la supervision des émissions – exigences de supervision pour guider la réglementation des pratiques de financement des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, et par rapport aux qualifications pour l’offre non publique d’actions par les sociétés cotées. La société a procédé à un auto-examen point par point de la situation réelle et estime que la société est en conformité avec les lois, règlements et documents normatifs pertinents concernant l’offre non publique d’actions A par des sociétés cotées et qu’elle est qualifiée pour l’offre non publique d’actions A.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
ii. la proposition relative à l’émission non publique d’actions A de la société a été examinée et adoptée point par point.
Conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées, des règles de mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par les sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, la Société a l’intention de demander une émission non publique d’actions et une cotation, et le Comité de surveillance a voté sur les questions suivantes point par point.
2.01 Type et valeur nominale des actions à émettre
Le type d’actions à émettre dans le cadre de l’offre non publique sera des actions ordinaires RMB (actions A) cotées en bourse dans le pays, d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.02 Méthode et calendrier d’émission
L’émission sera effectuée par le biais d’une offre non publique à des investisseurs spécifiques et sera effectuée par la Société à une date ultérieure dans la période de validité prescrite après l’obtention de l’approbation de la CSRC.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.03 Objet de l’émission et mode de souscription
(ci-après dénommée “Shanghai Li Tart”) et Ningbo Biaosui Technology Co.
Les émetteurs ont souscrit les actions de l’offre non publique en espèces.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.04 Prix d’émission et principes de tarification
La date de base de fixation du prix de l’émission est la date d’annonce de la résolution du conseil d’administration sur l’émission non publique d’actions (17 novembre 2022), et le prix d’émission correspond à 80 % du prix moyen des actions de la société pendant les vingt jours de bourse précédant la date de base de fixation du prix. Le prix moyen des actions négociées pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix = le montant total des actions négociées pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix ÷ le montant total des actions négociées pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix.
Si les actions de la Société deviennent ex-droits et que des événements ex-dividende tels que la distribution de dividendes, la prime d’émission, la capitalisation des réserves de capital, etc. se produisent pendant la période allant de la date de référence du prix à la date d’émission, le prix de souscription sera ajusté en conséquence, de la manière suivante.
1、Dividende en espèces : P1=P0-D
2、Prime d’actions ou capitalisation des réserves de capital : P1=P0/(1+N)
3、Les deux en même temps : P1=(P0-D)/(1+N)
Où P0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le montant de la distribution de dividendes par action, N est le nombre de capitalisations de réserves ou d’actions gratuites par action, et P1 est le prix d’émission après ajustement.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2,05 Nombre d’actions émises et produit total collecté
Le montant total des fonds à lever par l’émission non publique d’actions ne dépassera pas 895306 000 RMB et le nombre d’actions à émettre sera de 152260 000 actions, ne dépassant pas 30 % du capital social total de la société cotée avant l’émission. La formule permettant de calculer le nombre spécifique d’actions à émettre est la suivante : nombre d’actions à émettre = montant total des fonds collectés ÷ prix d’émission.
En cas d’ex-dividende, de prime, de capitalisation de la réserve de capital et d’autres événements ex-dividende survenant entre la date de base du prix et la date d’émission, le nombre d’actions à émettre sera ajusté en conséquence. Le nombre final d’actions à émettre sera soumis au nombre approuvé par la CSRC.
Le montant de la souscription proposée et le nombre d’actions à souscrire par les émetteurs de l’émission non publique d’actions sont les suivants.
N° Objet de l’émission Montant de la souscription (millions RMB) Quantité de la souscription (millions d’actions)
1 Shanghai Li Tart 29,843.35 5,075.40
2 Ningbo Biaosui 59 686,70 10 150,80
Total 89 530,06 15 226,20
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.06 Période de vente restreinte
Les actions nouvellement émises de l’Émetteur acquises par Shanghai Li Tart et Ningbo Biao Sui dans le cadre de cette souscription ne seront pas transférables pendant une période de 18 mois à compter de la date de clôture de cette offre non publique. À l’expiration de la période de blocage susmentionnée, les actions souscrites par l’émetteur seront transférées et négociées conformément aux lois et règlements alors en vigueur et aux règlements pertinents de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.07 Lieu d’inscription
Les actions de l’offre non publique seront cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.08 Dispositions relatives aux bénéfices non affectés reportés avant l’émission
A l’issue de l’émission, afin de prendre en compte les intérêts des actionnaires nouveaux et existants, les bénéfices non affectés avant l’émission seront partagés entre les actionnaires nouveaux et existants de l’émetteur au prorata de leurs parts après l’émission.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.09 Utilisation du produit
Le montant total des fonds à lever par l’émission non publique d’actions ne dépassera pas 895306 000 RMB, qui seront utilisés pour rembourser les prêts bancaires et reconstituer le fonds de roulement après déduction des frais d’émission. Avant la mise à disposition du produit de cette offre non publique, afin de réduire le coût de la dette, la société peut rembourser une partie des prêts bancaires d’abord en fonction de la disponibilité des fonds d’autofinancement et les remplacer après la mise à disposition du produit.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
2.10 Période de validité de la résolution de l’offre non publique
La résolution relative à l’émission est valable pendant une période de douze mois à compter de la date de soumission de la proposition d’émission à l’assemblée des actionnaires de l’émetteur pour examen et approbation.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen point par point.
III. examen et approbation de la proposition de la société
de la proposition”.
Pour plus de détails, veuillez vous reporter au document ” Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co., Ltd. 2022 Annual Non-public Offering of A Shares Proposal” publié sur le site d’information Juchao (www.cn.info.com.cn.) le même jour.
Résultat du vote : Oui [3] voix ; Non [0] voix ; Abstention [0] voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
IV. Examen et approbation de la
de la proposition.
Pour plus de détails, veuillez vous reporter au Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds issus de l’offre non publique d’actions A pour 2022 publié sur le site Web d’information Juchao (www.cn.info.com.cn.) le même jour.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
V. Examen et approbation du “Rapport sur la société
Conformément aux dispositions pertinentes du ” Règlement relatif au rapport sur l’utilisation des fonds précédemment levés ” de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (numéro d’édition SFC [2007] 500), la Société a préparé le ” Rapport spécial sur l’utilisation des fonds précédemment levés (au 30 juin 2022) de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
Selon la proposition d’offre non publique de la Société, il a été convenu que la Société et Shanghai Li Tart et Ningbo Biaosui signeraient l'”Accord de souscription d’actions A d’offre non publique avec conditions effectives”.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
Les souscripteurs de l’offre non publique sont Shanghai Li Tart et Ningbo Biaosui. Avant l’offre non publique, Shanghai Li Tart et Ningbo Biaosui, les parties agissant de concert, ont signé l’accord de transfert d’actions avec Xinlida Group et Jiangxi Weichen, en vertu duquel Xinlida Group et Jiangxi Weichen ont proposé de transférer 9,00 % des actions de la société cotée à Bao Xin Central Land. Une fois le transfert des actions effectué en vertu de l’accord, BPS Centralland détiendra 9,00 % des actions de la société cotée en bourse et deviendra une partie liée à la Société. La souscription d’actions d’émission non publique de la Société par Shanghai Li Tart et Ningbo Biaosui constitue une transaction liée.
Après examen par les administrateurs non reliés, la mise en œuvre de cette transaction connexe est bénéfique au développement de la Société, et l’émission non publique d’actions est conforme à la stratégie de développement de la Société, ce qui est propice au renforcement de la compétitivité de base de la Société, à l’amélioration de la capacité de la Société à se développer de façon durable et à la création de plus de valeur pour les actionnaires. La souscription en numéraire d’actions dans le cadre de l’offre non publique de la Société par les parties liées de la Société démontre la confiance des actionnaires de la Société dans les perspectives de développement de la Société et leur soutien à la stratégie de développement de la Société, ce qui aidera à la mise en œuvre des décisions stratégiques à long terme de la Société.
Résultat du vote : Oui [3] voix, Non [0] voix, Abstention [0] voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
VIII. examen et adoption de la “Proposition sur la dilution du rendement immédiat et les mesures pour combler la dilution de l’émission non publique d’actions A de la société et l’engagement des sujets pertinents”.
Conformément à ” Certains avis du Conseil d’État sur la poursuite de la promotion d’un développement sain du marché des capitaux ” (Guo Fa [2014] n° 17), aux ” Avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légaux des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux ” (Guo Ban Fa [2013] n° 110) et aux ” Avis d’orientation sur les questions relatives à la dilution du rendement immédiat lors d’une émission initiale et d’un refinancement, d’une réorganisation majeure des actifs ” ( La Société a soigneusement analysé les dispositions pertinentes de l'”Annonce sur la dilution du rendement immédiat et les mesures visant à combler la dilution du rendement immédiat de l’émission non publique d’actions A de la Société et les engagements des personnes concernées”, et les actionnaires de contrôle de la Société, le contrôleur effectif, les administrateurs, la direction générale et les autres personnes concernées se sont engagés à ce que les mesures de la Société visant à combler le rendement puissent être effectivement mises en œuvre.
Résultat du vote : D’accord [3] voix, contre [0] voix, abstention [0] voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
Annoncé par la présente.
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Processing (Guangdong) Company Limited Comité de surveillance 16 novembre 2022.
