Code boursier : Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abréviation boursière : Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Numéro d’annonce : 2022050
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
annonce rapide de la signature de l’accord de transfert d’actions et du changement d’intérêts des actionnaires
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Avis spécial.
1) Le 15 novembre 2022, Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Company Limited – Weiyeli War Investment No. 2 Private Equity Investment Fund (“Weiyeli War Investment No. 2 Fund”) et Shenzhen Xinlida Electronics Group Co. Ltd. (ci-après dénommée ” Xinlida Group “) a signé le ” Contrat de transfert d’actions pour Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited “, qui stipule que Vantage Warvest 2 Fund transférera 30 400000,00 actions de la société cotée détenues par Xinlida Group par le biais d’un transfert convenu, représentant 5,99 % du capital social total de la société cotée. 2. le transfert des actions est soumis à la confirmation de la conformité par la Bourse de Shenzhen et à l’enregistrement et au transfert à la succursale de Shenzhen de China Securities Depository and Clearing Corporation, et il existe une incertitude quant à la réalisation du transfert des actions.
3. la transaction n’affectera pas la production et le fonctionnement normaux de la société et ne sera pas préjudiciable aux intérêts de la société et de ses petits et moyens actionnaires.
4. la société s’acquittera de ses obligations en matière de divulgation d’informations en temps voulu, en fonction de l’avancement des questions ultérieures liées à cette transaction.
I. Informations de base sur la variation des capitaux propres de la société
Le 15 novembre 2022, le Groupe Xinlida a signé l'” Accord de transfert d’actions de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Processing (Guangdong) Co., Ltd ” avec Viyali War Investment No. 2 Fund, convenant que Viyali War Investment No. 2 Fund transférera 30 400000,00 actions de la société cotée détenues par le Groupe Xinlida par voie d’accord, représentant 5,99 % du capital social total de la société cotée.
II. informations de base sur les parties à la transaction de transfert d’actions
(I) Cédant : Xinlida Group
Nom Shenzhen Xinlida Electronics Group Co.
Adresse enregistrée 303A, Building 1, Excellence Meilin Centre Plaza (North), Zhongkang Road, Futian District, Shenzhen.
Représentant légal Xu Qi
Capital social 10.000000 RMB
Code de crédit social unifié 91440 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 425531U Code
Type d’entreprise Société à responsabilité limitée
Champ d’activité principal Les activités générales sont les suivantes : investissement et création d’industries (les éléments spécifiques doivent être déclarés séparément) ; vente d’automobiles chinoises (à l’exception des petites voitures) ; gestion immobilière ; recherche et développement et vente de produits, machines et équipements de réfrigération.
Période d’activité 199306-18 à 202306-18
Adresse : 303A, Building 1, Excellence Meilin Centre Plaza (North), Zhongkang Road, Futian District, Shenzhen.
(II) Cessionnaire : Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Company Limited – Weiyeli War Investment No. 2 Private Equity Fund
(pour “Weiyali War Investment No. 2 Private Equity Fund”)
Siège social Room 1204, No. 39, Lane 577, Tiantong South Road, Shounan Street, Yinzhou District, Ningbo City, Zhejiang Province
Représentant légal Yan Daoxuan
Capital social 10 millions RMB
Code de crédit social unifié 91330212MA7D2TPM0E
Type d’entreprise Société à responsabilité limitée
Général : Services de gestion de fonds d’investissement privés (sous réserve de l’achèvement de l’enregistrement auprès de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières) (à l’exception des éléments soumis à approbation conformément à la loi, les activités d’exploitation sont menées de manière indépendante avec la licence d’exploitation conformément à la loi).
Mandat d’affaires 202111-16 à Aucun mandat fixe
Adresse : Room 1204, No. 39, Lane 577, Tiantong South Road, Shounan Street, Yinzhou District, Ningbo City, Zhejiang Province.
À la date de cette annonce, les relations de contrôle de Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Co.
Jinben Corporate Management Consulting Partnership (société en commandite), dont Lei Gang est le contrôleur de fait. Ltd. a une bonne capacité de performance et n’est pas un exécuteur défaillant.
III. principaux contenus des accords pertinents impliqués dans le changement d’intérêts
Le 15 novembre 2022, Xinlida Group (Partie A) et Viyali War Investment No. 2 Fund (Partie B) ont conclu l'” Accord de transfert d’actions pour Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited “, dont les termes essentiels sont les suivants.
” I. Actions objet du transfert
La partie A accepte et est responsable de l’organisation du transfert des actions concernées qu’elle détient à la partie B comme convenu dans le présent accord ; les détails des actions concernées détenues et à transférer par la partie A sont les suivants.
Actions actuellement détenues Actions à céder Actions à céder Actions à céder Cédant
Nombre total d’actions (actions) Proportion Nombre d’actions (actions) Proportion d’actions
Shenzhen Xinlida Electronics Group Company Limited 121485 463 23,93 % 30 400000 5,99
II. le prix de la transaction et son paiement
1. la partie A et la partie B ont convenu que le prix de transaction des actions concernées dans le cadre de la transaction sera de 8,50 RMB par action, et que le prix total des actions concernées sera de 258400000,00 RMB (en lettres capitales : 258800 000000 RMB).
2. le paiement du prix de transfert
La Partie B accepte de payer le prix de transfert des actions à la Partie A en plusieurs versements conformément à l’accord suivant, le paiement du prix de transfert des actions dans chaque versement étant le suivant.
(1) La Partie B s’engage à payer à la Partie A la première tranche du Prix de cession d’actions de [RMB5.000000] (en lettres capitales : RMB5.000000,00) le jour de la signature et de l’entrée en vigueur du présent Contrat et de la publication de l’annonce de la Transaction ; (2) La Partie B s’engage à payer à la Partie A la deuxième tranche du Prix de cession d’actions de [RMB105000000,00] le jour de la réception de l’Avis de confirmation émis par la Bourse de Shenzhen concernant la cession d’actions, (2) La Partie B accepte de payer à la Partie A la deuxième tranche du prix de transfert des actions de [105000000,00] yuans (capital : cent cinquante millions de yuans) à la date de réception de l’avis de confirmation de la Bourse de Shenzhen concernant le transfert d’actions.
(3) La Partie B s’engage à payer à la Partie A la troisième tranche du prix de transfert des actions de [RMB148400.000,00] (capital : RMB148400.000,00) avant le 25 décembre 2022, qui, avec la première tranche et la deuxième tranche, s’élèvera à [RMB258400.000,00] (capital : RMB258400.000,00). III. Conditions préalables à la cession des actions concernées
Le transfert des actions concernées devant être enregistrées au nom de la partie B est subordonné à la réalisation intégrale des conditions préalables suivantes ou à la renonciation écrite de la partie B à celles-ci.
(1) Le présent accord reste en vigueur.
(2) La Partie A a achevé les procédures d’approbation internes de la Transaction (y compris l’obtention de la lettre de confirmation de la Bourse de Shenzhen) ; et
(3) A l’exception de ce qui a été divulgué à la Partie B, les Actions Objet devant être transférées par la Partie A ne font l’objet d’aucun gage ni d’aucune autre charge de droits, et ne sont ni gelées, ni saisies, ni mises en fourrière, ni soumises à un quelconque recours contre des tiers pour leurs droits.
(4) La Partie A a émis une lettre de confirmation à la Partie B concernant la Transaction confirmant que toutes les conditions préalables ci-dessus ont été remplies, à l’exception de celles exemptées par la Partie B par écrit, et a fourni en conséquence les documents pertinents certifiant que toutes ces conditions préalables ont été remplies, dont le point (2) ci-dessus ne peut être exempté par la Partie B par écrit.
IV. Transfert des actions concernées
Dans les deux jours ouvrables suivant la réalisation des conditions préalables au transfert des actions concernées, comme convenu au point III du présent accord, nous soumettrons à la succursale de Shenzhen de la China Securities Depository and Clearing Corporation Limited les informations pertinentes pour le transfert des actions concernées.
V. Dispositions relatives à la période transitoire
1. les deux parties conviennent que la période de transition entre la date d’entrée en vigueur du présent accord et la date de transfert des actions concernées comme convenu dans les présentes à la partie B sera la période de transition comme convenu dans les présentes (la “période de transition”).
2. pendant la période de transition, la partie A exercera les droits des actionnaires, jouira des droits et des intérêts sur les actifs concernés, s’acquittera de ses obligations et assumera ses responsabilités de manière prudente et diligente, de sorte que la société cotée et ses filiales contrôlées (ci-après dénommées collectivement les “entités concernées”) fonctionnent conformément au cours normal des affaires et aux pratiques antérieures, et feront des efforts commercialement raisonnables pour assurer le fonctionnement normal de tous les biens matériels.
3. pendant la période de transition, la partie A ne doit pas transférer, donner en gage ou disposer d’une autre manière des actions concernées (à l’exception d’actes passifs tels que la vente aux enchères, la vente, le gel ou la fermeture) sans le consentement de la partie B, et les sociétés cotées en bourse ne doivent pas transférer, donner en gage ou disposer d’une autre manière de leur contribution au capital ou de leurs actions dans les entreprises dans lesquelles elles ont investi, ni modifier leur contribution au capital ou leur ratio de participation dans les unités concernées par le biais d’une augmentation ou d’une réduction de capital ou d’autres moyens (gages liés au renouvellement des prêts bancaires et au refinancement, etc. La conversion et les actions de cession d’actifs divulguées ou initiées peuvent continuer à être promues en fonction de la situation réelle).”
IV. impact de la modification des capitaux propres sur la société
Après la modification du capital, Vantage War Capital 2 Fund détient 30 400000,00 actions de la société, soit 5,99 % du capital total de la société. La modification des fonds propres ne touche pas à l’offre publique d’achat et n’entraînera pas de changement de l’actionnaire de contrôle et du contrôleur effectif de la société. Il n’y a pas non plus de situation susceptible de nuire aux intérêts de la société cotée et des autres actionnaires. Dans le même temps, le transfert d’actions n’aura aucun impact sur l’indépendance du personnel, des actifs, des finances, des affaires et des institutions de la société cotée et n’affectera pas la structure de gouvernance et le fonctionnement courant de la société.
V. Documents à consulter
1. ” Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Accord de transfert d’actions de Process (Guangdong) Company Limited” entre Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Co.
Annoncé par la présente.
Conseil d’administration de (Guangdong) Co., Ltd. 16 novembre 2022
